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Sep 28, 2016

新疆天山水泥股份有限公司 第六届董事会第十九次会议

独立董事关于公司非公开发行 A 股股票及重大关联交易事项 的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和新疆天山水泥股份有限公司 （以下简称 “ 公司 ” ）《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立 董事，现就公司非公开发行 A 股股票及关联交易的事项发表如下独 立意见：

1 、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行 A 股 股票的条件。

2 、公司本次非公开发行方案切实可行，募集资金的使用有助于 改善公司资本结构和财务状况，增强抗风险能力，提升公司的核心竞 争力和可持续发展能力，是必要的也是合理的。

3 、公司本次非公开发行根据《公开发行证券的公司信息披露内 —— 容与格式准则第 25 号 上市公司非公开发行股票预案和发行情况 报告书》等法律法规和规范性文件制作了《新疆天山水泥股份有限公 司 2016 年非公开发行 A 股股票预案》。

4 、公司控股股东中国中材股份有限公司拟认购公司本次非公开 发行的 A 股股票并与公司签署了附生效条件的《股份认购合同》，因 此公司本次非公开发行构成关联交易。此项关联交易经公司第六届董 事会第十九次会议审议通过，关联董事赵新军、彭建新、李建伦、王

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鲁岩回避了对相关议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门 规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定。

5 、公司本次非公开发行定价方式公平公允，交易程序安排符合 法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明。 6 、本次非公开发行完成后，公司股本将有较大幅度增长，因此 短期内公司净利润可能无法与股本同步增长，从而导致公司的每股收 益率受到一定影响。但从中长期看，公司非公开发行募集资金扣除发 行费用后将全部用于偿还借款，将降低公司资产负债率、提升公司财 务稳健性、降低公司财务费用，进而提升公司的盈利能力和净利润水 平。同时，公司制订了填补未来回报的相应措施以应对本次发行摊薄 即期股东收益，符合全体股东的利益。

7 、公司本次非公开发行的实施体现了控股股东对公司的支持和 信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公 司及其股东特别是中小股东利益的情形。

新疆天山水泥股份有限公司

独立董事：边新俊、高云飞、李薇

二〇一六年九月二十八日

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