Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 18, 2016

新疆天山水泥股份有限公司

关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票

预案修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

新疆天山水泥股份有限公司(以下简称"公司")2016年度非公开发行A股股 票(以下简称"本次发行"或"本次非公开发行")相关事项已经公司2016年6月24 日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过。

为保护公司中小股东的利益,贯彻市价发行的监管精神,进一步提高本次非 公开发行方案的合理性,公司于 2016 年 7 月 18 日召开的第六届董事会第十六会 议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案增加调价机制条款的议案》、《关 于公司本次非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于同中材股份签署股 份认购合同之补充合同的议案》、《关于募集资金使用可行性报告(修订稿)的 议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的议案》, 对本次非公开发行预案的重大事项提示、本次非公开发行的背景和目的、本次非 公开发行方案概要、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈 报批准的程序、附生效条件的股份认购合同及补充合同的内容摘要、本次发行募 集资金投资项目具体情况、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业 务相关性的分析等内容进行了补充修订。现将本次非公开发行预案调整的具体情 况公告如下:

一、重大事项提示

1、重大事项提示第 1 条

修订前:

本次非公开发行方案已经获得公司第六届董事会第十五次会议审议通过。本 次非公开发行方案尚需获得国务院国资委、公司股东大会的批准以及中国证监会 的核准。

修订后:

本次非公开发行方案已经获得公司第六届董事会第十五次会议和第六届董 事会第十六次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得国务院国资委、公司 股东大会的批准以及中国证监会的核准。

2、重大事项提示第 2 条

修订前:

本次非公开发行的对象为公司控股股东中材股份,共 1 名特定投资者,符合 中国证监会等证券监管部门规定的不超过 10 名发行对象的规定。中材股份拟以 现金及其拨入天山股份的国有资本经营预算资金尚未转增资本而形成的债权认 购股份,认购金额为 113,513 万元,其中以现金方式认购的金额为 60,000 万元, 以债权方式认购的金额为 53,513 万元。中材股份已经与公司签署了附生效条件 的股份认购合同。

修订后:

本次非公开发行的对象为公司控股股东中材股份,共 1 名特定投资者,符合 中国证监会等证券监管部门规定的不超过 10 名发行对象的规定。中材股份拟以 现金及其拨入天山股份的国有资本经营预算资金尚未转增资本而形成的债权认 购股份,认购金额为 113,513 万元,其中以现金方式认购的金额为 60,000 万元, 以债权方式认购的金额为 53,513 万元。中材股份已经与公司签署了附生效条件 的股份认购合同及补充合同。

3、重大事项提示第 3 条

修订前:

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。本次

非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日 前 20 个交易日股票交易总量),即 6.07 元/股(向上舍入至保留两位小数)。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本 公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行价 格将相应调整。

修订后:

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。本次 非公开发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日 前 20 个交易日股票交易总量),即 6.07 元/股(向上舍入至保留两位小数)。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本 公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行价 格将相应调整。

若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%, 则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%(发行期 首日前 20 个交易日公司股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日公司股票交 易总额**/**发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量)。

4、重大事项提示第 4 条

修订前:

本次发行股票的数量为不超过 187,006,589 股(含 187,006,589 股),最终发 行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协 商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本 公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次非公开发行的股票数 量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

修订后:

本次发行股票的数量为不超过 187,006,589 股(含 187,006,589 股),最终发 行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协 商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本 公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次非公开发行的股票数 量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

若本次发行价格低于本次非公开发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 70%,发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%, 本次非公开发行股票数量将以公司与发行对象订立的《附生效条件的股份认购 合同》及补充合同的约定认购金额为基础进行相应调整(发行数量=约定认购 金额÷调整后的发行价格,尾数不足 1 股的,舍去取整)。

5、重大事项提示第 11 条

修订前:

为了落实国有资本权益、促进国有资产的保值增值,公司拟将计入"资本公 积-其他资本公积-国家独享资本公积"会计科目的中央国有资本经营预算专项拨 款 53,513 万元调整至"专项应付款"科目。在本次非公开发行过程中,中材股份 将以其对公司的该等债权 53,513 万元按照公平合理的价格认购公司本次非公开 发行的部分股份。上述会计核算科目调整事项尚需公司董事会和股东大会审议通 过。

修订后:

为了落实国有资本权益、促进国有资产的保值增值,经公司第六届董事会第 十五次会议和公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过,公司将计入**"资本公 积-其他资本公积-国家独享资本公积"会计科目的中央国有资本经营预算专项拨 款 53,513 万元调整至"专项应付款"**科目。根据北京天健兴业资产评估有限公司 针对上述债权出具的《评估报告》(天兴评报字(2016)第 0782 号),上述债 权审计评估基准日(即 2016 年 7 月 12 日)的评估值为 53,513 万元。在本次非 公开发行过程中,中材股份将以其对公司的该等债权 53,513 万元认购公司本次 非公开发行的部分股份。

二、本次非公开发行的背景和目的

1、本次非公开发行的目的

修订前:

(1)落实国有资本权益、充实公司资本金

根据中央国有资本经营预算拨款通知要求,为尽快完成将该等财政拨款注入 公司以落实国有资本权益、促进国有资产的保值增值、同时充实公司资本金,公 司拟将上述计入"资本公积-其他资本公积-国家独享资本公积"会计科目的专项拨 款调整至"专项应付款"科目。在本次非公开发行过程中,中材股份将以其对公司 的该等债权 53,513 万元按照公平合理的价格认购公司本次非公开发行的部分股 份。

修订后:

(1)落实国有资本权益、充实公司资本金

根据中央国有资本经营预算拨款通知要求,为尽快完成将财政拨款注入公司 以落实国有资本权益、促进国有资产的保值增值、同时充实公司资本金,经公 司第六届董事会第十五次会议和公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过,公 司将计入**"资本公积-其他资本公积-国家独享资本公积"会计科目的中央国有资 本经营预算专项拨款 53,513 万元调整至"专项应付款"**科目。根据北京天健兴业 资产评估有限公司针对上述债权出具的《评估报告》(天兴评报字(2016)第 0782 号),上述债权审计评估基准日(即 2016 年 7 月 12 日)的评估值为 53,513 万元。在本次非公开发行过程中,中材股份将以其对公司的该等债权 53,513 万 元认购公司本次非公开发行的部分股份。

三、本次非公开发行方案概要

1、发行对象及认购方式

修订前:

本次发行的对象为公司控股股东中材股份,共1名特定投资者,符合中国证 监会等证券监管部门规定的不超过10名发行对象的规定。

中材股份拟以现金及其拨入天山股份的国有资本经营预算资金尚未转增资 本而形成的债权认购股份,认购金额为113,513万元,其中以现金方式认购的金 额为60,000万元,以债权方式认购的金额为53,513万元。中材股份已经与公司签 署了附生效条件的股份认购合同。

修订后:

本次发行的对象为公司控股股东中材股份,共1名特定投资者,符合中国证 监会等证券监管部门规定的不超过10名发行对象的规定。

中材股份拟以现金及其拨入天山股份的国有资本经营预算资金尚未转增资 本而形成的债权认购股份,认购金额为113,513万元,其中以现金方式认购的金 额为60,000万元,以债权方式认购的金额为53,513万元。中材股份已经与公司签 署了附生效条件的股份认购合同及补充合同。

2、发行数量

修订前:

本次发行股票的数量为不超过 187,006,589 股(含 187,006,589 股),最终发 行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协 商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本 公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次非公开发行的股票数 量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

修订后:

本次发行股票的数量为不超过 187,006,589 股(含 187,006,589 股),最终发

行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协 商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本 公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次非公开发行的股票数 量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

若本次发行价格低于本次非公开发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 70%,发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%, 本次非公开发行股票数量将以公司与发行对象订立的《附生效条件的股份认购 合同》及补充合同的约定认购金额为基础进行相应调整(发行数量=约定认购 金额÷调整后的发行价格,尾数不足 1 股的,舍去取整)。

3、发行价格及定价原则

修订前:

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。本次 发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个 交易日股票交易总量),即 6.07 元/股(向上舍入至保留两位小数)。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本 公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行价 格将相应调整。

修订后:

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。本次 发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个 交易日股票交易总量),即 6.07 元/股(向上舍入至保留两位小数)。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本 公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行价 格将相应调整。

若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%, 则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%(发行期 首日前 20 个交易日公司股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日公司股票交 易总额**/**发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量)。

四、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程 序

修订前:

本次非公开发行方案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过,尚需履 行的批准程序有:

1、国务院国资委批准本次非公开发行方案;

2、公司股东大会批准本次非公开发行方案;

3、中材股份根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司章程规 定的必要程序批准中材股份认购本次非公开发行股份;

4、公司股东大会批准中材股份免于发出收购要约;

5、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。

修订后:

本次非公开发行方案已经公司第六届董事会第十五次会议和第六届董事会 第十六次会议审议通过,尚需履行的批准程序有:

1、国务院国资委批准本次非公开发行方案;

2、公司股东大会批准本次非公开发行方案;

3、中材股份根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司章程规 定的必要程序批准中材股份认购本次非公开发行股份;

• 4、公司股东大会批准中材股份免于发出收购要约;
• 5、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。

五、附生效条件的股份认购合同及补充合同的内容摘要

1、合同主体及签订时间

修订前:

甲方(发行人):新疆天山水泥股份有限公司

乙方(认购人):中国中材股份有限公司

合同签订时间:2016 年 6 月 24 日

修订后:

甲方(发行人):新疆天山水泥股份有限公司

乙方(认购人):中国中材股份有限公司

合同签订时间:2016 年 6 月 24 日、2016 年 7 月 18 日

2、认购价格

修订前:

甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第六届董事会第十五次会议决议 公告日。乙方的认购价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价(定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即 6.07 元/股(向上舍入至保留两位 小数)。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、 资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次发行的发行价格 将相应调整。

修订后:

甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第六届董事会第十五次会议决议 公告日。乙方的认购价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价(定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即 6.07 元/股(向上舍入至保留两位 小数)。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、 资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次发行的发行价格 将相应调整。

若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 70%, 则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 70%(发行期 首日前 20 个交易日甲方股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日甲方股票交 易总额**/**发行期首日前 20 个交易日甲方股票交易总量)。

3、认购股份的数量

修订前:

甲方本次非公开发行的 A 股股票数量为不超过 187,006,589 股(含 187,006,589 股),最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况 与保荐机构(主承销商)协商确定。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、 资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次发行的股票数量 将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

修订后:

甲方本次非公开发行的 A 股股票数量为不超过 187,006,589 股(含 187,006,589 股),最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况 与保荐机构(主承销商)协商确定。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、 资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次发行的股票数量

将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

若本次发行价格低于本次非公开发行期首日前 20 个交易日甲方股票交易均 价的 70%,发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 70%, 本次非公开发行股票数量将以甲方与乙方订立的《附生效条件的股份认购合同》 及补充合同的约定认购金额为基础进行相应调整(发行数量=约定认购金额÷调 整后的发行价格,尾数不足 1 股的,舍去取整)。

4、债权价值的确认

增加:

(七)债权价值的确认

双方同意以 2016 年 7 月 12 日为基准日对乙方拟用于认购甲方股份的债权 进行审计、评估;根据北京天健兴业资产评估有限公司针对上述债权出具的《评 估报告》(天兴评报字(2016)第 0782 号),截至评估基准日,上述债权评估 值为 53,513 万元。经甲、乙双方协商,在本次非公开发行过程中,乙方将以其 对甲方的该等债权 53,513 万元认购甲方本次非公开发行的部分股份。

六、本次发行募集资金投资项目具体情况

1、债转股项目

修订前:

根据中央国有资本经营预算拨款通知要求,为尽快完成将该等财政拨款注入 公司以落实国有资本权益、促进国有资产的保值增值、同时充实公司资本金,公 司拟将上述计入"资本公积-其他资本公积-国家独享资本公积"会计科目的专项拨 款调整至"专项应付款"科目。在本次非公开发行过程中,中材股份将以其对公司 的该等债权 53,513 万元按照公平合理的价格认购公司本次非公开发行的部分股 份。

修订后:

根据中央国有资本经营预算拨款通知要求,为尽快完成将该等财政拨款注入 公司以落实国有资本权益、促进国有资产的保值增值、同时充实公司资本金,经 公司第六届董事会第十五次会议和公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过, 公司将计入**"资本公积-其他资本公积-国家独享资本公积"会计科目的中央国有 资本经营预算专项拨款 53,513 万元调整至"专项应付款"**科目。根据北京天健兴 业资产评估有限公司针对上述债权出具的《评估报告》(天兴评报字(2016)第 0782 号),上述债权审计评估基准日(即 2016 年 7 月 12 日)的评估值为 53,513 万元。在本次非公开发行过程中,中材股份将以其对公司的该等债权 53,513 万 元认购公司本次非公开发行的部分股份。

七、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

1、本次发行的必要性及合理性

修订前:

1、本次非公开发行是落实国有资本权益、促进国有资产的保值增值的需要

根据《财政部关于下达中国中材集团公司2009年中央国有资本经营预算专项 (拨款)的通知》(财企[2009]340号)、《财政部关于下达2010年中央国有资本经 营预算节能减排资金(第二批)预算(拨款)的通知》(财企[2010]258号)、《财 政部关于下达2012年中央国有资本经营预算节能减排资金预算(拨款)的通知》 (财企[2012]390号)以及《财政部 国资委关于下达中国中材集团有限公司2014 年中央国有资本经营预算(拨款)的通知》(财资[2014]33号),公司多浪纯低温 余热发电项目及2×2000t/d电石渣制水泥生产线建设项目、150万吨/年(2*2000t/d) 电石渣制水泥综合利用工程等6个循环经济类项目、阜康工业园3×2500t/d新型干 法熟料水泥生产线电石渣制水泥二期项目以及水泥余热综合利用技术改造和工 业废弃物综合利用工程等四个项目的建设先后收到了金额合计为53,513万元的 国有资本经营预算专项拨款资金。

公司实际控制人中材集团在收到上述国家专项拨款后,通过公司控股股东中 材股份先后将上述款项提前拨付给公司使用。按照国有专项资本预算的一般会计 处理,公司将该等中央国有资本经营预算专项拨款暂计入"资本公积-其他资本公 积-国家独享资本公积"的会计科目当中。待公司发行股份时再以认购入股方式充 实本公司资本金。

为尽快完成将该等财政拨款注入公司以落实国有资本权益、促进国有资产的 保值增值、同时充实公司资本金,公司拟将上述计入"资本公积-其他资本公积-国家独享资本公积"会计科目的专项拨款调整至"专项应付款"科目。在本次非公 开发行过程中,中材股份将以其对公司的该等债权53,513万元按照公平合理的价 格认购公司本次非公开发行的部分股份。

修订后:

1、本次非公开发行是落实国有资本权益、促进国有资产的保值增值的需要

根据《财政部关于下达中国中材集团公司2009年中央国有资本经营预算专项 (拨款)的通知》(财企[2009]340号)、《财政部关于下达2010年中央国有资本经 营预算节能减排资金(第二批)预算(拨款)的通知》(财企[2010]258号)、《财 政部关于下达2012年中央国有资本经营预算节能减排资金预算(拨款)的通知》

(财企[2012]390号)以及《财政部 国资委关于下达中国中材集团有限公司2014 年中央国有资本经营预算(拨款)的通知》(财资[2014]33号),公司多浪纯低温 余热发电项目及2×2000t/d电石渣制水泥生产线建设项目、150万吨/年(2*2000t/d) 电石渣制水泥综合利用工程等6个循环经济类项目、阜康工业园3×2500t/d新型干 法熟料水泥生产线电石渣制水泥二期项目以及水泥余热综合利用技术改造和工 业废弃物综合利用工程等四个项目的建设先后收到了金额合计为53,513万元的 国有资本经营预算专项拨款资金。

公司实际控制人中材集团在收到上述国家专项拨款后,通过公司控股股东中 材股份先后将上述款项提前拨付给公司使用。按照国有专项资本预算的一般会计 处理,公司将该等中央国有资本经营预算专项拨款暂计入"资本公积-其他资本公 积-国家独享资本公积"的会计科目当中。待公司发行股份时再以认购入股方式充 实本公司资本金。

为尽快完成将该等财政拨款注入公司以落实国有资本权益、促进国有资产的 保值增值,经公司第六届董事会第十五次会议和公司2016年第四次临时股东大 会审议通过,公司将计入**"资本公积-其他资本公积-国家独享资本公积"会计科目 的中央国有资本经营预算专项拨款53,513万元调整至"专项应付款"科目。根据北 京天健兴业资产评估有限公司针对上述债权出具的《评估报告》(天兴评报字 (2016)第0782号),上述债权审计评估基准日(即2016年7月12日)的评估值 为53,513**万元。在本次非公开发行过程中,中材股份将以其对公司的该等债权 53,513万元认购公司本次非公开发行的部分股份。

公司在本次非公开发行预案(修订稿)的相应章节对相关内容进行了调整。 除上述调整外,本次非公开发行预案的其他内容不存在实质性的重大变化。

《新疆天山水泥股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》 的具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二〇一六年七月十八日