Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 24, 2016

新疆天山水泥股份有限公司

非公开发行股票募集资金使用可行性报告

为借助资本市场,充分利用国有资本经营预算并改善公司资本结 构以及资金状况,本公司拟于2016年度向控股股东中国中材股份有限 公司(以下简称"中材股份")非公开发行股票,本次非公开发行股 票募集资金的使用方式以及募集资金投资项目的可行性和必要性分 析如下:

一、本次发行募集资金使用计划

本次发行募集资金总额为不超过113,513万元(含113,513万元), 其中中材股份以债权认购的金额为53,513万元,该部分发行时不直接 募集资金;现金发行规模为60,000万元,扣除发行费用后将全部用于 偿还借款。具体如下:

单位:万元

序号	项目名称	项目总投资	拟使用募集资金
1	债转股项目	53,513.00	53,513.00
2	偿还借款	60,000.00	60,000.00
	合计	113,513.00	113,513.00

若实际募集资金净额低于拟使用募集资金额,则不足部分由公司 自筹解决。

在本次募集资金到位前,本公司可根据实际情况以自筹资金先行 偿还借款,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 在不改变本次募集资金用途的情况下,公司董事会可根据市场及公司 实际情况,授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

二、本次发行募集资金投资项目具体情况

(一)债转股项目

本次非公开发行,中材股份拟以其拨入天山股份的国有资本经营 预算资金尚未转增资本而形成的债权认购股份,其中以债权方式认购 的金额为53,513万元,该等债权主要来源如下:(1)根据《财政部关 于下达中国中材集团公司2009年中央国有资本经营预算专项(拨款) 的通知》(财企[2009]340号),财政专项拨款9,000万元用于公司多浪 纯低温余热发电项目及2×2000t/d电石渣制水泥生产线建设项目;(2) 根据《财政部关于下达2010年中央国有资本经营预算节能减排资金 (第二批)预算(拨款)的通知》(财企[2010]258号),财政专项拨 款23,681万元用于公司150万吨/年(2*2000t/d)电石渣制水泥综合 利用工程等6个循环经济类项目;(3)根据《财政部关于下达2012年 中央国有资本经营预算节能减排资金预算(拨款)的通知》(财企 [2012]390号),财政专项拨款832万元用于公司阜康工业园3× 2500t/d新型干法熟料水泥生产线电石渣制水泥二期项目;(4)根据 《财政部 国资委关于下达中国中材集团有限公司2014年中央国有资 本经营预算(拨款)的通知》(财资[2014]33号),财政专项拨款20,000 万元用于公司水泥余热综合利用技术改造和工业废弃物综合利用工 程。

为满足公司上述项目资金需求,公司实际控制人中材集团收到上 述国家专项拨款后,通过公司控股股东中材股份先后将上述款项提前 拨付给公司使用。按照国有专项资本预算的一般会计处理,公司将该 等中央国有资本经营预算专项拨款暂计入"资本公积-其他资本公积-国家独享资本公积"的会计科目当中,待公司发行股份时再以认购入 股方式充实公司资本金。

根据中央国有资本经营预算拨款通知要求,为尽快完成将该等财

政拨款注入公司以落实国有资本权益、促进国有资产的保值增值、同 时充实公司资本金,公司拟将上述计入"资本公积-其他资本公积-国家独享资本公积"会计科目的专项拨款调整至"专项应付款"科目。 在本次非公开发行过程中,中材股份将以其对公司的该等债权53,513 万元按照公平合理的价格认购公司本次非公开发行的部分股份。

(二)偿还借款

1、改善公司的资产负债结构

2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末,公司合并资产 负债率分别为62.85%,62.62%、63.79%和63.43%,相比公司所处的非 金属矿物制品行业(证监会行业类)上市公司同期末的资产负债率(均 值分别为46.00%、43.68%、44.57%和44.13%),公司资产负债率明显 偏高,具体如下表所示:

项目	2016年3月31日	2015年12月31日	2014年12月31日	2013年12月31日
公司资产负债率	63.43%	63.79%	62.62%	62.85%
同行业上市公司资产负债率均值	44.13%	44.57%	43.68%	46.00%

在目前国际经济不景气局面尚未彻底扭转,国内经济增速放缓的 宏观环境下,在水泥行业产能过剩以及行业出现经济效益严重下滑的 中观环境下,作为水泥行业的上市公司,公司有必要通过募集资金偿 还借款、降低杠杆,改善公司的资产负债结构,提升公司的财务稳健 性。

2、降低公司财务费用,提高公司盈利水平

负债对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障, 但同时也为公司带来了较高的财务费用。

公司最近三年及一期的利息支出情况如下:

单位:万元

项目	2016年1-3月	2015年度	2014年度	2013年度
利息支出	11,834.52	53,510.38	56,899.86	44,888.15

通过本次非公开发行募集资金偿还部分借款,有利于降低公司负 债规模,减少公司的利息费用支出,从而提升公司的盈利水平。

3、提高公司投融资能力,为公司未来发展奠定基础

公司目前较高的资产负债率,限制了公司的融资能力,制约了公 司的融资空间和融资渠道,从而影响了公司的长期发展。

通过本次非公开发行募集资金偿还部分借款,有利于提升公司资 本实力和融资能力,有利于公司及时把握市场机遇,通过多元化融资 渠道获取资金支持公司经营,为公司未来发展奠定坚实基础。

新疆天山水泥股份有限公司

二零一六年六月二十四日