Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 24, 2016

新疆天山水泥股份有限公司

非公开发行股票涉及重大关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

本次非公开发行股票对象本公司控股股东中国中材股份有限公司(以下简称 "中材股份")认购股份属于重大关联交易,尚需本公司股东大会审议批准,并 报中国证监会核准。

一、本次关联交易概述

公司本次非公开发行股票的对象为公司控股股东中材股份,共1名特定投资 者,符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过10名发行对象的规定。2016 年6月24日,公司与中材股份签署了附生效条件的《股份认购合同》。公司控股 股东中材股份参与本次发行的认购,构成重大关联交易。本次关联交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次非公开发行股票发行数量不超过187,006,589股(含187,006,589股), 募集资金金额不超过113,513万元(含113,513万元),具体发行数量将提请股东 大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在本次非公 开发行定价基准日(董事会决议公告日)至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行数量将做相应调整。

中材股份拟以现金及其拨入天山股份的国有资本经营预算资金尚未转增资 本而形成的债权认购股份,认购金额为113,513万元,其中以现金方式认购的金

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额为60,000万元,以债权方式认购的金额为53,513万元。

中材股份认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或 转让。

该行为经本次董事会审议通过后尚需提交股东大会审议批准。

二、关联方介绍

公司名称:中国中材股份有限公司

注册资本:3,571,464,000.00元

法定代表人:刘志江

注册地址:北京市西城区西直门内北顺城街11号

经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实 施境外承包工程所需劳务人员;一般经营项目:无机非金属材料的研究、开发、 生产、销售;无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售;工程总承包;工程 咨询、设计;进出口业务;建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售;与上述业 务相关的技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。)

中材股份为公司控股股东,为 H 股上市公司(股票代码:01893.HK)。截至 本公告日,持有公司股票 312,381,609 股,占公司总股本的 35.49%。

中材股份最近三年及一期经营成果如下表:

单位:万元

项目	2016年1-3月	2015年度	2014年度	2013年度
营业收入	856,885.38	5,325,886.84	5,528,809.58	5,208,131.63
营业利润	-43,783.54	71,149.25	91,052.50	97,779.68
净利润	-35,613.57	108,695.70	134,095.30	149,957.33

注:2013 年-2015 年度数据分别经信永中和会计师事务所 XYZH/2013A3010、XYZH/2014A3012、 XYZH/2016BJA30076 审计报告审计,2016 年 1-3 月数据未经审计。

三、关联交易的基本情况及发行定价的公允性

(一)本次非公开发行股票方案的主要内容

1、发行的股票种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行方式,在中国证监会核准后六个月内选择适当时机 向特定对象发行股票。

3、发行对象及认购方式

本次发行的对象为公司控股股东中材股份,共1名特定投资者,符合中国证 监会等证券监管部门规定的不超过10名发行对象的规定。

中材股份拟以现金及其拨入天山股份的国有资本经营预算资金尚未转增资 本而形成的债权认购股份,认购金额为113,513万元,其中以现金方式认购的金 额为60,000万元,以债权方式认购的金额为53,513万元。中材股份已经与公司签 署了附生效条件的股份认购合同。

4、发行数量

本次发行股票的数量为不超过187,006,589股(含187,006,589股),最终发行 数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商 确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本 公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次非公开发行的股票数 量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

5、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。本次 发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易 日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交 易日股票交易总量),即6.07元/股(向上舍入至保留两位小数)。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本 公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行价 格将相应调整。

6、限售期安排

本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转 让。

7、募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过113,513万元(含113,513万元),其 中中材股份以债权认购的金额为53,513万元,该部分发行时不直接募集资金;现 金发行规模为60,000万元,扣除发行费用后将全部用于偿还借款。

在本次募集资金到位前,本公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还借款, 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募集资金 用途的情况下,公司董事会可根据市场及公司实际情况,授权经营管理层决定上 述项目的具体方案和实施时间。

8、上市地点

在限售期满后,本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

9、滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

10、本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个 月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定进 行相应调整。

(二)发行定价的公允性

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。本次 非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日 前20个交易日股票交易总量),即6.07元/股(向上舍入至保留两位小数)。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本 公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行价 格将相应调整。

本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定,定价公允。

四、关联交易的主要内容和履约安排

(一)合同主体及签订时间

甲方(发行人):新疆天山水泥股份有限公司 乙方(认购人):中国中材股份有限公司 合同签订时间:2016年6月24日

(二)认购价格

甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第六届董事会第十五次会议决议 公告日。乙方的认购价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价(定价基 准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价 基准日前20个交易日股票交易总量),即6.07元/股(向上舍入至保留两位小数)。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、 资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次发行的发行价格 将相应调整。

(三)认购股份数量

甲方本次非公开发行的A股股票数量为不超过187,006,589股(含187,006,589 股),最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主 承销商)协商确定。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、 资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次发行的股票数量 将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

(四)认购方式

乙方以现金及其拨入甲方的国有资本经营预算资金尚未转增资本而形成的 债权认购甲方股份,认购金额为113,513万元(其中以现金方式认购的金额为 60,000万元,以债权方式认购的金额为53,513万元)。

(五)认购价款的支付

在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后,乙方按照甲方与保

荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款6 亿元现金汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户,双方确认在该 笔现金足额汇入该账户的当日乙方以5.3513亿元债权支付了剩余认购股份的对 价。验资完毕后,保荐机构(主承销商)扣除保荐承销费用后再划入天山股份募 集资金专项存储账户。

(六)禁售期

乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得上市 交易或转让。

(七)合同生效条件

本合同由甲方、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立,在下述条 件全部满足时生效:

1、甲方本次非公开发行股票相关事项获得国资监管部门的批准;

2、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同;

3、乙方根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司章程规定的 必要程序批准乙方认购甲方本次非公开发行股份;

4、甲方股东大会批准乙方免于发出收购要约;

5、甲方非公开发行股票获得中国证监会的核准。

五、本次非公开发行股票对本公司的影响

(一)本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务结构的变化情况

1、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后,公司业务及资产不存在重大整合计划。

2、本次发行后公司章程是否进行调整

本次发行将使公司股本发生变化,公司将根据发行结果修改公司章程所记载 的股本结构及注册资本等相关条款。

3、本次发行后股东结构的变动情况

本次发行将增加与发行数量等量的有限售条件的流通A股,但不会导致公司 实际控制权发生变化,中材股份仍为公司的控股股东。

4、本次发行后公司高管人员结构的变动情况

本次发行不会导致公司高管人员结构发生重大变化。

5、本次发行后公司业务结构的变动情况

天山股份主营业务主要为水泥和混凝土生产与销售,上述业务占主营业务收 入高达90%以上,主营业务非常突出,本次非公开发行不涉及收购新的资产或者 开展其他业务,不会对公司业务结构造成重大影响。

(二)本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1、本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后,公司股东权益将相应增加,公司负债总额将相应减 少,公司资产负债率将有所降低。

以公司2016年1季度报表数据为基础,本次中央国有资本经营预算专项拨款 53,513万元的会计核算科目调整后,公司资产负债率将由63.43%上升至66.16%; 本次发行完成后,假设募集资金为113,513万元,则公司资产负债率将下降至 60.37%。相应地,公司资产负债率的降低将增强公司的融资能力和抗风险能力。

2、本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后,募集资金扣除发行费用后,除国有资本经营预算资金外, 将用于偿还借款,减少公司后续的利息支出,从而降低公司财务费用,提升公司 盈利能力。

3、本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后,一方面公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加,另一 方面由于公司以现金方式募集的资金扣除发行费用后将全部用于偿还借款,则公 司筹资活动的现金流出也将大幅增加。总体上对公司现金流不会产生重大影响。

(三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况

本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、 管理关系均不会发生变化,也不会因此新增同业竞争。

为确保投资者的利益,公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度 中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要, 以市场公允价格作为交易定价原则,没有损害公司及股东的利益。本次非公开发

行完成后发生的关联交易,公司将继续按照法律法规、《公司章程》及《关联交 易管理制度》的规定履行相应的程序,按照公平、公开、公正的原则确定关联交 易价格,保证关联交易的公允性,以保障公司及非关联股东的利益。

(四)本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形,或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形, 也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

(五)公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或 有负债)的情况,是否存在负债比例过低,财务成本不合理的情况

本次发行募集资金到位后将降低公司的资产负债率,增强公司偿债能力,减 少公司财务成本,财务结构更趋合理,提高公司抗风险水平。公司不存在通过本 次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,不存在发行后公司负债比例过低、 财务成本不合理的情况。

六、关联交易履行的审议程序

公司于 2016 年 6 月 24 日召开第六届董事会第十五次会议,审议并通过了《关 于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的 议案》、《关于同中国中材股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》、 《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等相关议案。在关联交易 相关议案进行表决时,关联董事张丽荣、赵新军、彭建新、王鲁岩回避表决。其

在提交公司董事会审议前,上述《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交 易的议案》已取得公司独立董事的事前认可;在董事会审议相关议案时,公司独 立董事亦对该关联交易发表了同意交易的独立意见。

本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准,涉及关联交易事项的议案关联 股东需回避表决。

本次交易还需获得国务院国资委的批准和中国证监会的核准。

余三位有表决权的非关联董事审议并一致通过了前述议案。

七、独立董事的意见

本公司事前就上述关联交易通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要 的沟通,获得了独立董事的认可。因此,独立董事同意公司与中材股份签署的附 生效条件的《股份认购合同》,并同意将非公开发行股票相关议案提交公司第六 届董事会第十五次会议审议。在公司第六届董事会第十五次会议上,独立董事认 真审核了本次非公开发行股票方案并发表独立意见,认为:

1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、 法规及规范性文件所规定的非公开发行A股股票的条件。

2、公司本次非公开发行方案切实可行,募集资金的使用有助于改善公司资 本结构和财务状况,增强抗风险能力,提升公司的核心竞争力和可持续发展能力, 是必要的也是合理的。

3、公司本次非公开发行根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规 范性文件制作了《新疆天山水泥股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》。

4、公司控股股东中国中材股份有限公司拟认购公司本次非公开发行的A股股 票并与公司签署了附生效条件的《股份认购合同》,因此公司本次非公开发行构 成关联交易。此项关联交易经公司第六届董事会第十五次会议审议通过,关联董 事张丽荣、赵新军、彭建新、王鲁岩回避了对相关议案的表决,表决程序符合法 律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定。

5、公司本次非公开发行定价方式公平公允,交易程序安排符合法律、行政 法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定,公开透明。

6、本次非公开发行完成后,公司股本将有较大幅度增长,因此短期内公司 净利润可能无法与股本同步增长,从而导致公司的每股收益率受到一定影响。但 从中长期看,公司非公开发行募集资金部分用于偿还借款将降低公司资产负债 率、提升公司财务稳健性、降低公司财务费用,进而提升公司的盈利能力和净利 润水平。同时,公司制订了填补未来回报的相应措施以应对本次发行摊薄即期股 东收益,符合全体股东的利益。

7、公司本次非公开发行的实施体现了控股股东对公司的支持和信心,有利

于公司发展,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小 股东利益的情形。

八、备查文件

1、公司与中材股份签署的附生效条件的《股份认购合同》;

• 2、公司第六届董事会第十五次会议决议;
• 3、独立董事事前认可意见;
• 4、独立董事与此次非公开发行相关的独立意见。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一六年六月二十四日