Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 24, 2016

新疆天山水泥股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

新疆天山水泥股份有限公司(以下简称"本公司")董事会按照中国证券监 督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 的要求对本公司截至 2015 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告如下:

一、前次募集资金基本情况

1、前次募集资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会"证监许可[2011]1615 号文"《关于核准新疆 天山水泥股份有限公司增发股票的批复》,本公司获准公开发行人民币普通股(A 股)100,000,000 股,每股发行价格人民币 20.64 元,股款以人民币缴足,募集 资金合计 2,064,000,000.00 元,扣除发行费用人民币 130,925,107.80 元,实际 募集资金为人民币 1,933,074,892.20 元(以下简称"募集资金")。上述募集资 金于 2012 年 1 月 20 日到位,业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证并出 具 XYZH//2011A3039 号验资报告。

2、前次募集资金存放

为了规范募集资金的管理和使用,最大限度保护投资者权益,本公司依照《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定,结合本公司实际情况,制定了《新 疆天山水泥股份有限公司募集资金使用管理办法》(2011 年修订)(以下简称管 理办法);根据管理办法的要求,本公司对募集资金采用专户存储制定,并同银 行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》,以便对募集资金使用情况进行监 督。

截止2015年12月31日,本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下:

单位:人民币万元

项目开户行名称	银行账号	初始存放金额	余额	销户日期
-------------	------	------------	----	------

项目开户行名称		初始存放银行账号金额		余额	销户日期
喀什天山水泥有限责任公司4000t/d水泥生产线扩建工程	中行喀什地区分行营业部	107024695825	34,000.00	0.00	2012年4月25日
叶城天山水泥有限责任公司4000t/d水泥生产线工程	乌鲁木齐市商业银行北京北路支行	0000020030110002809251	25,000.00	0.00	2012年6月8日
新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司2×5000 t/d熟料水泥生产线工程(水泥窑协同处理城市污泥)	国家开发银行新疆分行	65101560063308570000	60,007.49	0.00	2013年5月27日
吐鲁番天山水泥有限责任公司年产100万吨水泥粉磨项目	中信银行乌鲁木齐分行营业部	7501110182100005136	3,600.00	0.00	2013年5月27日
阜康工业园3×2500t/d新型干法熟料水泥生产线一期电石渣水泥项目	兴业银行乌鲁木齐分行	512010100100217561	30,000.00	0.00	2012年7月23日
洛浦天山水泥有限责任公司3200t/d熟料水泥生产线工程	交通银行新疆分行开发区支行	651100860018160069612	40,700.00	0.00	2012年7月20日
合计			193,307.49	0.00

以上三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议(范本)》不 存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

二、前次募集资金的实际使用情况

1、本公司前次公开发行股票预案说明的用途

单位:人民币万元

序号	项目名称	项目投资额	预计使用募集资金
1	喀什天山水泥有限责任公司4000t/d水泥生产线扩建工程	67,409.91	34,000.00
2	叶城天山水泥有限责任公司4000t/d水泥生产线工程	77,789.84	25,000.00
3	新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司2×5000 t/d熟料水泥生产线工程(水泥窑协同处理城市污泥)	129,655.73	60,007.49
4	吐鲁番天山水泥有限责任公司年产100万吨水泥粉磨项目	9,998.82	3,600.00
5	阜康工业园3×2500t/d新型干法熟料水泥生产线一期电石渣水泥项目	71,328.57	30,000.00

6	洛浦天山水泥有限责任公司3200t/d熟料水泥生产线工程	71,387.46	40,700.00
	合计	427,570.33	193,307.49

2、前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司 2012 年度公开发行股票募集资金投资项目未发生变更,也无对外转 让或置换的情况。

3、前次募集资金实际使用情况

截至 2015 年 12 月 31 日,本公司 2012 年公开发行股票募集资金累计使用金 额合计 193,307.49 万元,其中:募集资金项目投入 193,307.49 万元。具体详见 "2012 年公开发行股票募集资金使用情况对照表"。

2012 年公开发行股票募集资金使用情况对照表 金额单位:人民币万元

募集资金总额:193,307.49 已累计使用募集资金总额:193,307.49 累计变更用途的募集资金总额:0.00 各年度使用募集资金总额:193,307.49 累计变更用途的募集资金总额比例:0.00% 2012 年:183,808.06

					2013年:9,499.43
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异	项目完工程度
1	喀什天山水泥有限责任公司4000t/d水泥生产线扩建工程	喀什天山水泥有限责任公司4000t/d水泥生产线扩建工程	60,000.00	34,000.00	34,000.00	60,000.00	34,000.00	34,000.00	0.00	100%
2	叶城天山水泥有限责任公司4000t/d水泥生产线工程	叶城天山水泥有限责任公司4000t/d水泥生产线工程	62,000.00	25,000.00	25,000.00	62,000.00	25,000.00	25,000.00	0.00	100%
3	新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司2×5000t/d熟料水泥生产线工程(水泥窑协同处理城市污泥)	新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司2×5000 t/d熟料水泥生产线工程(水泥窑协同处理城市污泥)	75,000.00	60,007.49	60,007.49	75,000.00	60,007.49	60,007.49	0.00	100%
4	吐鲁番天山水泥有限责任公司年产100万吨水泥粉磨项目	吐鲁番天山水泥有限责任公司年产100万吨水泥粉磨项目	9,000.00	3,600.00	3,600.00	9,000.00	3,600.00	3,600.00	0.00	100%
5	阜康工业园3×2500t/d新型干法熟料水泥生产线一期电石渣水泥项目	阜康工业园3×2500t/d新型干法熟料水泥生产线一期电石渣水泥项目	34,000.00	30,000.00	30,000.00	34,000.00	30,000.00	30,000.00	0.00	100%
6	洛浦天山水泥有限责任公司3200t/d熟料水泥生产线工程	洛浦天山水泥有限责任公司3200t/d熟料水泥生产线工程	40,000.00	40,700.00	40,700.00	40,000.00	40,700.00	40,700.00	0.00	100%
	合 计					280,000.00 193,307.49 193,307.49 280,000.00 193,307.49 193,307.49			0.00

注:由于实际募集资金与计划募集资金存在缺口,公司 2012 年第五届董事会 第二次决议对公司 2012 年公开发行股票募集资金的使用做了安排,其中"喀什天 山水泥有限责任公司 4000t/d 水泥生产线扩建工程"原计划使用募集资金 60,000.00 万元,调整为使用募集资金 34,000.00 万元;"叶城天山水泥有限责任 公司 4000t/d 水泥生产线工程"原计划使用募集资金 62,000.00 万元,调整为使 用募集资金 25,000.00 万元;"新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司 2×5000 t/d 熟料水泥生产线工程(水泥窑协同处理城市污泥)"原计划使用募集资金 75,000.00 万元,调整为使用募集资金 60,007.49 万元;"吐鲁番天山水泥有限责 任公司年产 100 万吨水泥粉磨项目"原计划使用募集资金 9,000.00 万元,调整为 使用募集资金 3,600.00 万元;"阜康工业园 3×2500t/d 新型干法熟料水泥生产线 一期电石渣水泥项目"原计划使用募集资金 34,000.00 万元,调整为使用募集资 金 30,000.00 万元;"洛浦天山水泥有限责任公司 3200t/d 熟料水泥生产线工程" 原计划使用募集资金 40,000.00 万元,调整为使用募集资金 40,700.00 万元。

4、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况的说明

喀什天山水泥有限责任公司 4000t/d 水泥生产线扩建工程预计总投资 67,409.91 万元,截至 2012 年 1 月 31 日,本公司以自筹资金累计投入 52,427.96 万元,以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经信永中和会计师事务所有 限责任公司于 2012 年 2 月 28 日出具 XYZH/2011A3039-5 号《关于新疆天山水泥股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。 募集资金到位后,公司已于 2012 年 2 月 28 日置换出了先期投入的垫付资金 34,000.00 万元。本次置换已经本公司第五届董事会第三次会议审议通过。

叶城天山水泥有限责任公司 4000t/d 水泥生产线工程预计总投资 77,789.84 万元,截至 2012 年 1 月 31 日,本公司以自筹资金累计投入 55,632.84 万元,以 上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经信永中和会计师事务所有限责任公 司于 2012 年 2 月 28 日出具 XYZH/2011A3039-5 号《关于新疆天山水泥股份有限公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。募集资金 到位后,公司已于 2012 年 2 月 28 日置换出了先期投入的垫付资金 25,000.00 万 元。本次置换已经本公司第五届董事会第三次会议审议通过。

新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司 2×5000 t/d 熟料水泥生产线工程

(水泥窑协同处理城市污泥)预计总投资 129,655.73 万元,截至 2012 年 1 月 31 日,本公司以自筹资金累计投入 2,026.81 万元,以上预先投入募集资金投资项目 的自筹资金业经信永中和会计师事务所有限责任公司于 2012 年 2 月 28 日出具 XYZH/2011A3039-5 号《关于新疆天山水泥股份有限公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目情况的专项审核报告》审核。募集资金到位后,公司已于 2012 年 2 月 28 日置换出了先期投入的垫付资金 2,026.81 万元。本次置换已经本公司第五 届董事会第三次会议审议通过。

吐鲁番天山水泥有限责任公司年产 100 万吨水泥粉磨项目预计总投资 9,998.82 万元,截至 2012 年 1 月 31 日,本公司以自筹资金累计投入 9,003.75 万元,以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经信永中和会计师事务所有 限责任公司于 2012 年 2 月 28 日出具 XYZH/2011A3039-5 号《关于新疆天山水泥股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。 募集资金到位后,公司已于 2012 年 2 月 28 日置换出了先期投入的垫付资金 3,600.00 万元。本次置换已经本公司第五届董事会第三次会议审议通过。

阜康工业园 3×2500t/d 新型干法熟料水泥生产线一期电石渣水泥项目预计 总投资 71,328.57 万元,截至 2012 年 1 月 31 日,本公司以自筹资金累计投入 41,912.86 万元,以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经信永中和会计 师事务所有限责任公司于 2012 年 2 月 28 日出具 XYZH/2011A3039-5 号《关于新疆 天山水泥股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报 告》审核。募集资金到位后,公司已于 2012 年 2 月 28 日置换出了先期投入的垫 付资金 30,000.00 万元。本次置换已经本公司第五届董事会第三次会议审议通过。

洛浦天山水泥有限责任公司 3200t/d 熟料水泥生产线工程预计总投资 71,387.46 万元,截至 2012 年 1 月 31 日,本公司以自筹资金累计投入 27,943.42 万元,以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经信永中和会计师事务所有 限责任公司于 2012 年 2 月 28 日出具 XYZH/2011A3039-5 号《关于新疆天山水泥股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。 募集资金到位后,公司已于 2012 年 2 月 28 日置换出了先期投入的垫付资金 27,943.42 万元。本次置换已经本公司第五届董事会第三次会议审议通过。

5、前次募集资金账户尚未使用或用于其他用途的情况说明

(1)本公司募集到的资金已经按公布的预案全部投入到相应的投资项目,截 至 2015 年 12 月 31 日本公司募集资金专户均已销户。

(3)本公司不存在未按规定用途使用募集资金情况 。

6、前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

公司董事会将前次募集资金实际使用情况与公司公开披露的信息文件的相关 内容进行了对照检查,认为前次募集资金实际使用情况与信息披露文件中关于前 次募集资金使用情况的披露相符。

三、前次募集资金投资项目的效益情况

2012 年公开发行股票募集资金投资项目的效益情况对照表

金额单位:人民币 万元

实际投资项目名称	截止日投资项目累计产能利用率	项目	承诺效益		最近三年实际效益	截止日累计实	是否达到
				2013年度	2014年度	2015年度	现效益	预计效益
喀什天山水泥有限责任公司		销售收入	40,870.00	28,423.28	25,662.77	17,508.76	71,594.81	否
4000t/d水泥生产线扩建工程	41.42%	净利润	5,176.00	3,471.44	3,693.04	3,045.39	10,209.87
叶城天山水泥有限责任公司		销售收入	39,881.00	31,074.30	28,605.93	35,605.51	95,285.74
4000t/d水泥生产线工程	64.86%	净利润	4,945.00	2,040.71	3,575.98	8,993.92	14,610.61	否
新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司2×5000 t/d熟料水泥生产线工程(水泥窑协同处理城市污泥)	63.19%	销售收入	58,689.00	340.64	34,370.97	18,016.98	52,728.59	否
		净利润	7,591.00	-1,650.89	1,864.19	-2,163.27	-1,949.97
吐鲁番天山水泥有限责任公司年产100万吨水泥粉磨项目	31.77%	销售收入	26,300.00	13,387.42	8,898.45	7,211.79	29,497.66
		净利润	870.00	356.06	881.11	-620.72	616.45	否
阜康工业园3×2500t/d新型干法熟料水泥生产线一期电石渣水泥项目	69.53%	销售收入	20,166.00	15,289.26	14,722.56	13,294.44	43,306.26
		净利润	3,025.00	226.97	-1,773.94	534.07	-1,012.90	否
洛浦天山水泥有限责任公司		销售收入	32,465.65	15,736.76	19,720.60	20,559.41	56,016.78	否
3200t/d熟料水泥生产线工程	61.66%	净利润	4,880.77	953.53	4,323.06	5,724.50	11,001.09	是

备注 1.截止日投资项目累计产能利用率是指最近三年投资项目的实际产量 与设计产能之比。

备注 2.新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司 2×5000 t/d 熟料水泥生 产线工程(水泥窑协同处理城市污泥)、阜康工业园 3×2500t/d 新型干法熟料水 泥生产线一期电石渣水泥项目及洛浦天山水泥有限责任公司 3200t/d 熟料水泥 生产线工程,完工正式投产日期分别为 2013 年 12 月、2013 年 4 月及 2013 年 4 月,对比是否达到预计承诺效益时同口径相比 2013 年已实现承诺效益。

2012 年公开发行股票募集资金投资项目未达到预期效益原因如下:

水泥行业在市场需求保持高速增长时期,引入了大量的投资,使得产能大幅 提高,2012 年以后,产能过剩矛盾逐年加大,到 2015 年在供需失衡,产能严重 过剩背景下,新疆水泥行业产能利用率持续下降。2014 年新疆水泥行业产能利 用率仅为 48.7%,较全国平均水平低近 24 个百分点;2015 年产能利用率再创新 低,仅为 41%,较全国水平低 26 个百分点。另外自 2014 年以来,新疆维吾尔自 治区政府对水泥行业实行错峰生产政策,水泥市场疲软,需求降低,导致水泥生 产线开工率不足,导致上述募集资金投资项目未到达预计承诺效益。

就天山股份募集资金投资项目所属区域市场环境看,各区域市场结构较之前 已发生较大变化。

1.喀什区域

喀什地区现有规模水泥企业 8 家,合计水泥产能 1340 万吨,其中天山股份 水泥产能 520 万吨,产能占比 38.8%。2015 年喀什地区水泥市场 680 万吨左右, 较"十二五"初期需求下滑幅度 10%-15%,区域市场需求下滑幅度相对其他区域 而言较小。但该区域由于水泥企业分布较多,各新投产企业为打开市场,提升销 量,暂时采取低价进入策略,使得区域近年水泥价格维持低位。

2.乌昌区域

区域内水泥企业分布较多,且产能规模较大。据统计,乌昌区域现有规模水 泥企业 6 家 13 条水泥熟料生产线,合计水泥产能 1785 万吨,其中天山股份水泥 产能 810 万吨,产能占比 45%。2015 年乌昌市场需求 1150 万吨左右,较 2011-2012 年期间需求下降 20%以上。由于该区域交通便利,也是周边市场水泥流入的重要 区域。在"内需不足"和"外围涌入"的双力影响下,乌昌区域水泥市场竞争异 常激烈,2011-2015 水泥价格也一路下滑,执行"错峰生产"生产后,价格有较 明显回升,但截至 2015 年阜康项目及达坂城项目未达到预期收益目标。

3.吐鲁番区域

吐鲁番地区现有规模水泥企业 4 家,合计水泥产能 480 万吨,其中天山股份 水泥产能 120 万吨,产能占比 25%。2015 年吐鲁番水泥市场需求维持在 90 万吨 左右,较 2011-2012 年期间需求下滑 40-60 万吨。区域水泥产能严重过剩,在此 背景下,新投产企业为抢占市场,近年采取低价进入策略,造成近两年行业及企 业效益不断下滑。

4.和田区域

和田地区现有规模水泥企业 3 家,合计水泥产能 410 万吨,其中天山股份水 泥产能 160 万吨,产能占比 39%。2015 年和田地区水泥市场 240 万吨。从全疆水 泥需求下滑对比看,和田地区是新疆"十二五"期间水泥下滑最小的区域,近几 年市场需求基本保持相对稳定。虽然收入未完成预期,但是区域市场相对独立, 价格维持正常水平,盈利指标达到预期。

新疆天山水泥股份有限公司董事会 2016 年 6 月 24 日