Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 8, 2015

证券代码：000877 股票简称：天山股份 公告编号：2015－059 号

新疆天山水泥股份有限公司

关于公司与中材股份及中材集团财务有限公司贷款续借并

签署《委托贷款合同》涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1、关联交易的主要内容：本公司2015 已通过中材集团财务有限公司（以下 简称：中材财务公司）向本公司控股股东中国中材股份有限公司（以下简称：中 材股份）办理2 亿元委托贷款，该贷款将于2016 年到期，现公司拟申请对该委 贷续借一年并与中材股份、中材财务有限公司签订《委托贷款合同》等相关法律 文件。

2、鉴于中材股份为公司控股股东，公司与中材财务有限公司的实际控制人 同为中国中材集团有限公司（以下简称：中材集团），根据深圳证券交易所《股 票上市规则》10.1.3条规定，本次交易构成公司的关联交易。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

二、关联方介绍

1、中国中材股份有限公司

（1）、基本情况：

法定代表人：刘志江

注册地址：北京市西城区西直门内北顺街11 号

企业类型：股份有限公司（境外上市）

注册资本： 357,146.4 万元

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股份公司成立时间：2007 年7 月31 日

经营范围：许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程 项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：无机非金属 材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售； 工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件 的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。

（2）、与上市公司的关联关系：该公司为本公司控股股东,故本次交易构 成关联交易。

（3）、履约能力分析：中材股份截止2014 年12 月31 日香港准则下经审阅 的总资产为9,990，460 万元，营业收入552,848 万元，实现净利润50,716 万 元，净资产为 1,381，980 万元，具备履约能力。

2、中材集团财务有限公司

（1）、基本情况： 法定代表人：徐卫兵 成立日期：2013 年4 月23 日 注册资本：50000万元人民币 金融许可证机构编码：L0174H211000001 企业法人营业执照注册号：100000000044622（4-1）

税务登记证号码：11010571783642X 注册地址：北京市朝阳区望京北路16 号中材国际大厦二层 企业类型及经济性质：有限公司

经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务； 4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办 理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算 方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、 从事同业拆借。

主要股东：注册资本5亿元人民币，其中：中国中材集团有限公司（以下简 称“中材集团”）出资3.5亿元，占比70%；中国中材股份有限公司（以下简称“中

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• 材股份”）出资1.5亿元，占比30%。（中材股份为中材集团控股子公司） （2）、与上市公司的关联关系：

中材集团财务有限公司属本公司实际控制人中国中材集团有限公司（以下简 称“中材集团”）的子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，本公司与财务公司属 于受同一法人控制的关联关系。

• （3）、财务状况

截止2014 年12 月31 日公司实现营业收入 9164.57 万元，利润总额 5， 322.37 万元，净利润 3,989.20 万元，资产总额 41,0743.13 万元,净资产 55,129.95 万元。

（4）、履约能力分析：

中材财务公司的第一大股东是中材集团，为国有特大型企业。中材财务公司 经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发 生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全， 风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控 制体系未发现存在重大缺陷。

三、关联交易标的情况

• 1、借款金额：人民币2亿元

• 2、借款用途：流动资金周转

• 3、借款期限：一年期

4、借款利率：在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于 公司及控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利 率

5、担保方式：信用担保

四、定价政策和定价依据

根据公司与中材财务公司签署的《金融服务协议》，其中贷款服务收费标准 为：中材财务公司向公司及其子公司发放贷款的利率，贷款、票据贴现、票据承

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兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，及费率允许的最低水平，并且不需 要公司及控股子公司以其资产就上述信贷服务做出抵押；结算费用按双方约定的 收费标准执行，收取的费用不高于公司及控股子公司从中国国内主要商业银行提 供的同类同期服务费的最低标准；上述业务以外的其他金融服务，将遵循公平合 理的原则，按照不高于市场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。 详见公司于2015年12月09日刊登在巨潮资讯网上的2015-056号公告。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次借款目的为补充公司流动资金，由于借款利率按市场化原则确定，不 会损害上市公司及非关联股东利益，无不良影响。

该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而 对关联人形成依赖或者被其控制。

六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015 年年初至披露日本公司之子公司与关联方中材股份发生委托贷款共计 6 亿元，详见2015 年1 月28 日公司2015-003；2015-004；2015-005 号公告。

七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：

1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定,关联董事均做出了回避表决。

2．本次关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定，协议中约定的事项 公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

3．本次关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法 规和规范性文件强制性规定的情形。

4．公司与关联方签订《委托贷款合同》是在平等互利的基础上按照市场原 则进行的，未影响本公司的独立性，同时可以有效降低公司财务费用。

八、关联交易审议程序

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• 1、董事会表决情况和关联董事回避情况

该议案属于关联交易,根据《公司章程》等有关规定，在 2015 年 12 月 8 日 召开的本公司第六届董事会九次会议上，在关联董事回避表决的情况下，会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了审议《关于公司与中材股份及 中材集团财务公司贷款续借并签署<委托贷款合同>涉及关联交易的议案》。

2、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股 东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

九、备查文件

• 1、公司六届九次董事会会议决议公告；

• 2、独立董事发表的事前认可函及独立意见；

  • 特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事

会

二○一五年十二月八日

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