Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 23, 2014

证券简称：天山股份 证券代码：000877 编号：2014－051 号

新疆天山水泥股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

本公司 2014 年 10 月 13 日向全体董事发出了召开第五届董事会第二十六次 会议的通知，2014 年 10 月 23 日以现场会议方式召开了第五届董事会第二十六 次会议。会议应参会董事 8 人，实际参会董事 8 人。董事王广林、张丽荣、王鲁 岩、李冲，独立董事赵成斌、曾学敏、边新俊亲自出席了会议，董事赵新军委托 董事王鲁岩代为出席会议并行使表决权。公司监事、董事会秘书、总会计师等高 级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会全体董事审议，以记名投票方式形成以下决议：

一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于执行 2014 年新企业会计 准则的议案》

国家财政部发布和修订了七个企业会计准则，包括《企业会计准则第2 号 ——长期股权投资》、《企业会计准则第9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第33 号——合并财务报表》、《企业会 计准则第39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第40 号——合营安排》、《企 业会计准则第41 号——在其他主体中权益的披露》等多项准则，于2014 年7 月1 日开始执行，要求已经执行企业会计准则的企业，按照新发布及修订准则进 行追溯调整。主要调整事项如下：

（一）、职工薪酬

根据修订后的《企业会计准则第9 号——职工薪酬》要求，职工薪酬，是指

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1

企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职 工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给 职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工 薪酬。故公司依据离职后福利计划进行调整。调整情况如下：

	单位：元	单位：元
项目	影响金额
	天山股份合并	天山股份母公司
2013 年12 月31 日
未分配利润	-34,533,011.85	-26,180,850.00
递延所得税资产	8,834,100.00	4,755,000.00
其他综合收益	-3,222,204.80	-764,150.00
少数股东权益	-9,436,683.35	-
应付职工薪酬	56,026,000.00	31,700,000.00
2013 年1-9 月	-	-
管理费用	-2,333,000.00	-1,263,000.00
财务费用	1,080,000.00	616,000.00
所得税费用	232,250.00	97,050.00
净利润	1,020,750.00	549,950.00
归属于母公司股东的净利润	839,928.72	549,950.00
少数股东损益	180,821.28	-
其他综合收益	-2,586,900.00	-2,726,800.00
归属于母公司股东的其他综合收益	-2,646,445.00	-2,726,800.00
归属少数股东其他综合收益	59,545.00	-
综合收益总额	-1,566,150.00	-2,176,850.00
归属于母公司股东的综合收益总额	-1,806,516.28	-2,176,850.00
归属于少数股东的综合收益总额	240,366.28	-
2014 年9 月30 日
未分配利润	-33,864,802.35	-25,775,400.00
递延所得税资产	9,087,850.00	4,923,600.00
其他综合收益	-5,125,784.13	-2,125,000.00
少数股东权益	-9,738,563.53	0.00
应付职工薪酬	57,817,000.00	32,824,000.00
2014 年1-9 月
管理费用	-2,316,000.00	-1,208,000.00
财务费用	1,284,000.00	731,000.00
所得税费用	190,800.00	71,550.00
净利润	841,200.00	405,450.00
归属于母公司股东的净利润	668,209.50	405,450.00
少数股东损益	172,990.5	0.00

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2

其他综合收益	-2,378,450.00	-1,360,850.00
归属于母公司股东的其他综合收益	-1,903,579.33	-1,360,850.00
归属少数股东其他综合收益	-474,870.675	0.00
综合收益总额	-1,537,250.00	-955,400.00
归属于母公司股东的综合收益总额	-1,235,369.83	-955,400.00
归属于少数股东的综合收益总额	-301,880.175	0.00

（二）、长期股权投资

根据《企业会计准则第2 号——长期股权投资》中对长期股权投资的分类， 对德恒证券有限责任公司、东方人寿保险股份有限公司、北京中水协网信息咨询 有限公司、新疆中材精细化工有限责任公司、新疆大西部旅游股份有限公司、新 疆新华能开关有限公司六家单位由于不具有重大影响适用《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》进行核算，计入可供出售金融资产。

其中德恒证券有限责任公司、东方人寿保险股份有限公司两家单位目前处于 清算阶段，前期已全额计提减值准备。新疆大西部旅游股份有限公司、新疆中材 精细化工有限责任公司、北京中水协网信息咨询有限公司、新疆新华能开关有限 公司均为非上市公司，无公开报价，故按《金融工具确认和计量》准则第三十二 条规定，按成本价计量。

长期股权投资原值调减128,798,127.14 元，可供出售金融资产原值增 128,798,127.14 元。长期股权投资减值准备调减99,800,000.00 元，可供出售 金融资产减值准备调增99,800,000.00 元。并对2013 年12 月31 日报表数据进 行追溯调整。具体调整情况如下

单位：元

			在被投	在被投
			资单位	资单位
被投资单位	投资成本	期末余额			减值准备
			持股比	表决权
			例	比例
德恒证券有限责任公司	49,800,000.00	49,800,000.00	6.50%	6.50%	49,800,000.00
东方人寿保险股份有限公司	50,000,000.00	50,000,000.00	6.25%	6.25%	50,000,000.00
北京中水协网信息咨询有限公司	80,000.00	80,000.00	5.76%	5.76%
新疆中材精细化工有限责任公司	4,800,000.00	4,800,000.00	16.00%	16.00%
新疆大西部旅游股份有限公司	22,018,127.14	22,018,127.14	11.50%	11.50%
新疆新华能开关有限公司	2,100,000.00	2,100,000.00	1.97%	1.97%
合计	128,798,127.14	128,798,127.14	--	--	99,800,000.00

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3

（三）、本公司3 名独立董事对执行2014 年新企业会计准则事项进行了审 核，发表了独立董事意见，认为：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公 司涉及的业务核算进行了追溯调整。本次调整能够更加客观地反映公司的财务信 息，符合国家有关法律法规和公司章程的规定，遵循了公平、公开、公正的原则， 符合公司的利益。表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。同意公司 按照2014 年新颁布的相关企业会计准则执行。

该议案表决情况： 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过了《关于新疆天山水泥股份有限公司 2014 年第三季度报告的 议案》

该议案表决情况： 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过了《关于公司及子公司2015 年授信及贷款额度的议案》

为满足公司生产经营的资金需求,提请公司董事会审议批准公司及子公司 2015 年授信及贷款额度（不包括发行短期融资券等债券类及委托贷款和中材集 团财务有限公司贷款）。具体明细如下：

（一）、本公司申请授信及贷款情况

1、2015 年需要向银行申请的授信明细如下：

单位：万元

借款单位	银行	金额	授信期限	担保方式
新疆天山水泥股份有限公司	兴业银行乌鲁木齐分行	80000	一年	信用保证
新疆天山水泥股份有限公司	中信银行乌鲁木齐分行	50000	一年	信用保证
新疆天山水泥股份有限公司	交通银行新疆区分行	30000	一年	信用保证
新疆天山水泥股份有限公司	光大银行北京分行	40000	一年	信用保证
新疆天山水泥股份有限公司	中国银行新疆区分行	40000	一年	信用保证
新疆天山水泥股份有限公司	国家开发银行新疆区分行	34000	一年	信用保证
新疆天山水泥股份有限公司	广发银行乌鲁木齐分行	30000	一年	信用保证
新疆天山水泥股份有限公司	华夏银行乌鲁木齐分行	30000	一年	信用保证
新疆天山水泥股份有限公司	浦发银行乌鲁木齐分行	40000	一年	信用保证
新疆天山水泥股份有限公司	农行新疆分行	18000	一年	信用保证
新疆天山水泥股份有限公司	乌鲁木齐商业银行	25000	一年	信用保证
新疆天山水泥股份有限公司	招行乌鲁木齐分行	25000	一年	信用保证
新疆天山水泥股份有限公司	昆仑银行乌鲁木齐分行	10000	一年	信用保证

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4

	邮政储蓄银行乌鲁木齐分		一年	信用保证
新疆天山水泥股份有限公司		20000
	行
新疆天山水泥股份有限公司	北京银行西安分行	5000	一年	信用保证
	小计	477,000

注：授信将用于办理流动资金借款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、信托等债权融资类业务。

2、授权

公司在办理上述预算额度内的流动资金借款、银行承兑汇票、保函、保理、 信用证、信托等债权融资类业务时：授权经营层办理具体相关事宜并可根据实际 情况调整贷款机构（包括但不限于上述银行）、实际授信、贷款额度和担保方式； 授权公司董事在办理上述银行业务时签署相关决议文件。授权有效期为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。

（二）、子公司申请转贷明细

2015 年须继续向银行申请办理的短期流动资金借款明细如下：

单位：万元

借款单位	贷款银行	贷款金额	贷款期限	担保方式
阿克苏天山多浪水泥有限责任公司	工行阿克苏地区分行	4000	一年	信用保证
溧阳天山水泥有限公司	江南银行上兴支行	3500	一年
				抵押
溧阳天山水泥有限公司	华夏银行常州分行	5000	一年
				信用保证
宜兴天山水泥有限责任公司	中信银行无锡分行	5000	一年
				信用保证
合计		17500

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过了《关于公司 2015 年为子公司借款及授信提供担保及子公司 之间互保的议案》

同意公司为子公司 2015 年授信及贷款总额 26 亿元提供连带责任保证；同意 授权公司经营层在上述 26 亿元银行综合授信担保额度内代表公司办理相关手 续。授权公司为合并报表范围内各级控股子公司办理银行融资业务提供担保时， 可在 26 亿元银行综合授信担保额度内进行调剂使用，同时可对贷款机构和担保

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5

方式根据实际情况调整；同意公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司为天山 股份及天山股份合并报表范围内各级控股子公司 2015 年提供担保不超过 3 亿元； 同意公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司为其合并报表范围内各级控股 子公司 2015 年提供担保不超过 1.4 亿元。

详见《新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告》。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过了《关于本公司发行短期融资券的议案》 公司现有短期融资券的可用额度为 13 亿元，为优化融资结构、拓宽融资渠 道，本公司拟再发行不超过 15 亿元人民币的短期融资券，该额度加公司 2013 年 4 月注册的 13 亿短期融资券之和不高于公司 2013 年度净资产的 40%。

• （一）发行方案

1、发行金额：拟在中国银行间市场交易商协会注册本金总额不超过 15 亿元 人民币（含 15 亿元人民币）的短期融资券并在发行额度有效期内，根据市场情 况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内一次或分期、部分或全部滚动发行。

2、期限：短期融资券可在注册额度有效期内滚动发行，单次发行期限 365

天。

3、利率：短期融资券的利率将根据公司信用评级情况参考发行时银行间市 场交易商协会短期融资券的指导价格确定。

4、发行对象：面向全国银行间市场机构投资者。

• 5、募集资金用途：用于补充流动资金、置换部分银行贷款。

• （二）授权事宜

为保证此次发行顺利进行，提请公司董事会授权公司董事长全权处理与本次 短期融资券发行（以下称本次发行）有关的全部事宜，包括（但不限于）：

1、确定具体的发行方案、发行时机、发行规模、发行期限、发行期数、发 行利率、承销方式等，及办理短期融资券的注册、上市手续；

2、决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构；

• 3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；

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6

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发 生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行短期融资券、短期融资券注 册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等）；

5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使 用安排；

6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规 定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的 具体方案等相关事项进行相应调整；

7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

• 8、办理与本次短期融资券发行相关的其它事宜。

上述授权中第 1 至 6 项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的短期 融资券的注册有效期内持续有效，第 7 至 8 项授权在相关事件存续期内有效。 该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过了《关于本公司发行超短期融资券的议案》

为优化融资结构、拓宽融资渠道，以加强公司流动性管理，满足各种临时资 金需求，本公司拟发行不超过 35 亿元人民币的超短期融资券。

（一）发行方案

1、发行金额：拟在中国银行间市场交易商协会注册本金总额不超过 35 亿元 人民币（含 35 亿元人民币）的超短期融资券并在发行额度有效期内，根据市场 情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内一次或分期、部分或全部滚动发 行。

2、期限：超短期融资券可在注册额度有效期内滚动发行，单次发行期限最 长不超过 9 个月。

3、利率：超短期融资券的利率将根据公司信用评级情况，参考发行时银行 间市场交易商协会短期融资券的指导价格确定。

4、发行对象：面向全国银行间市场机构投资者。

• 5、募集资金用途：用于补充流动资金和归还有息债务。

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7

（二）授权事宜

为保证此次发行顺利进行，提请公司董事会授权公司董事长全权处理与本次 超短期融资券发行（以下称本次发行）有关的全部事宜，包括（但不限于）：

1、确定具体的发行方案、发行时机、发行规模、发行期限、发行期数、发 行利率、承销方式等，及办理超短期融资券的注册、上市手续；

2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

• 3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；

• 4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发

• 生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行超短期融资券、短期融资券 注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等）；

• 5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使

• 用安排；

6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规 定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的 具体方案等相关事项进行相应调整；

7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

• 8、办理与本次超短期融资券发行相关的其它事宜。

上述授权中第 1 至 6 项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的超短

• 期融资券的注册有效期内持续有效，第 7 至 8 项授权在相关事件存续期内有效。 该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过了《关于与中材集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》 同意公司与中材集团财务有限公司签订金融服务协议。

此项议案构成关联交易，本公司关联董事王广林、张丽荣、赵新军、王鲁岩

回避了表决。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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8

八、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司在中材集团财务有限公司办理 存贷款业务的风险评估报告》

详见《新疆天山水泥股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务 的风险评估报告》。

此项议案构成关联交易，本公司关联董事王广林、张丽荣、赵新军、王鲁岩 回避了表决。

该议案表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司在中材集团财务有限公司办理 存贷款业务的风险处置预案》

详见《新疆天山水泥股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务 的风险处置预案》。

此项议案构成关联交易，本公司关联董事王广林、张丽荣、赵新军、王鲁岩 回避了表决。

该议案表决情况： 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、审议通过了《关于本公司及控股子公司与关联方中材集团财务有限公司 办理存款、结算等业务的关联交易议案》

本公司拟与中材集团财务有限公司签订《金融服务协议》，根据协议内容， 财务公司为公司及控股子公司提供存款、融资、结算及其他金融服务等。

本公司3 名独立董事在董事会召开之前对本次关联交易事项进行了审核，同 意将本次关联事项提交公司董事会审议，并发表了独立董事意见，认为：该关联 交易有利于公司合理利用资金和拓宽公司融资渠道，提高资金使用水平和效益同 时降低公司融资成本。公司的关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合有 关法律、法规和《公司章程》的规定。上述关联交易已经公司第五届董事会第二 十六次会议审议通过，关联董事均回避表决；公司独立董事同意上述关联交易， 并发表了独立意见，对上述关联交易无异议。

详见《关于本公司及控股子公司与关联方中材集团财务公司办理存款、结算 等业务的关联交易公告》。

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9

此项议案构成关联交易，本公司关联董事王广林、张丽荣、赵新军、王鲁岩 回避了表决。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、审议通过了《关于续聘会计师事务所及向其支付报酬的议案》

同意继续聘请信永中和承担本公司的2014 年年度审计业务，拟支付不超过 100 万元的审计费用（不含差旅费）。

本公司3 名独立董事认为，公司董事会聘用信永中和会计师事务所有限责任 公司的提名、审核及表决程序合法有效；信永中和会计师事务所有限责任公司的 任职资格符合法律法规及公司章程的要求，该事务所与公司不存在关联关系。 该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、审议通过了《关于续聘内部控制审计会计师事务所及向其支付报酬的 议案》

• 同意继续聘请信永中和承担本公司的2014 年年度内部控制审计业务，拟支

• 付不超过40 万元的审计费用（不含差旅费）。

本公司3 名独立董事认为，公司董事会聘用信永中和会计师事务所有限责任 公司的提名、审核及表决程序合法有效；信永中和会计师事务所有限责任公司的 任职资格符合法律法规及公司章程的要求，该事务所与公司不存在关联关系。 该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开 2014 年第五次临 时股东大会的议案》

公司定于2014年11月11日在公司会议室以现场结合网络投票的方式召开 2014年第五次临时股东大会。

• 详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2014年第五次临时股东大会的通

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10

知》。

该议案表决情况：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

新疆天山水泥股份有限公司董事会 二○一四年十月二十三日

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