Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Feb 17, 2014

关于子公司通过银行向关联方中国中材股份有限公司

办理委托贷款续借的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

为满足公司生产经营要求,降低公司财务费用,本公司全资子公司阿克苏天 山多浪水泥有限责任公司(简称:天山多浪)2013 年通过银行向大股东中国中 材股份有限公司(简称:中材股份)办理 2 亿元委托贷款,用以补充公司流动资 金, 该笔贷款即将到期,公司拟申请对该笔委贷续借,利率为人民银行公布的同 期贷款基准利率下浮 5%。公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司(简称: 江苏天山)2013 年通过银行向中材股份办理的 2 亿元委托贷款,该笔贷款即将 到期,公司拟申请对该笔委贷续借,利率为人民银行公布的同期贷款基准利率上 浮 5%。

上述事项构成关联交易,尚须经公司股东大会批准。

二、关联交易借款明细

(一)、本公司通过银行向中材股份办理委托贷款 40,000 万元,明细如下

单位:万元

贷款单位	借款方	借款金额	借款期限	利率	担保方式	担保方
中国中材股份有限公司	阿克苏天山多浪水泥有限责任公司	20,000	一年期	基准利率下浮5%	信用保证	天山股份
	江苏天山水泥集团有限公司	20,000	一年期	基准利率上浮5%	信用保证	江苏天山全体股东
	合计	40,000

三、关联方介绍和关联方关系

1、中国中材股份有限公司

(1)、基本情况:

法定代表人:刘志江

注册地址:北京市西城区西直门内北顺街 11 号

企业类型:股份有限公司(境外上市)

注册资本: 357,146.4 万元

股份公司成立时间:2007 年 7 月 31 日

经营范围:许可经营项目:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程 项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目:无机非金属 材料的研究、开发、生产、销售;无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售; 工程总承包;工程咨询、设计;进出口业务;建筑工程和矿山机械的租赁及配件 的销售;与上述业务相关的技术咨询、技术服务。

(2)、与上市公司的关联关系:该公司为本公司第一大股东,故本次交易构 成关联交易。

(3)、履约能力分析:中材股份截止 2013 年 9 月 30 日的总资产为 9,448,352.47 万元,营业收入 3,634,738.23 万元,利润总额 202,364.65 实现 净利润 156,554.46 万元,净资产为 1,692,350.22 万元,具备履约能力。

四、交易的定价政策及定价依据

上述关联交易的定价原则为:在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的 基础上不高于公司及控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期 同档次信贷利率及费率允许的最低水平,且适当考虑了不同地区间的市场利率水 平的差异。

五、交易目的及交易对上市公司的影响

本次借款目的为补充公司流动资金,由于借款利率按市场化原则确定,不 会损害上市公司及非关联股东利益,无不良影响。

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该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响,公司主要业务不会因此而对 关联人形成依赖或者被其控制。

六、2014 年初至披露日与该关联人累计已发生关联交易情况说明

2014 年年初至披露日江苏天山水泥集团有限公司与关联方中材股份已累计 发生 2 亿元委托贷款业务,上述委托贷款详见公司于 2014 年 1 月 22 日刊登在巨 潮资讯网上的 2014-004 号公告。

七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

根据《公司章程》等有关规定,在召开本次董事会之前,公司已向独立董事进 行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为:本次通过银行向关 联方委托贷款主要用以补充流动资金。本次关联交易决策程序合法,借款利率的 确定体现了市场化原则,不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。公司的关 联董事回避了表决,表决程序合法有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的 规定。

八、备查文件

• 1、公司五届二十二次董事会会议决议公告;
• 2、独立董事发表的事前认可函及独立意见;
• 3、保荐机构意见;

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一四年二月十七日