Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Aug 15, 2012

新疆天山水泥股份有限公司拟收购新疆 巨鑫混凝土有限责任公司除存货之外的 实物经营性资产及采矿权项目

评估报告

北京亚超评报字**[2012]第01051**号

北京亚超资产评估有限公司

二O一二年七月六日

注册资产评估师声明1
评估报告摘要2
一、委托方及被评估单位、其他报告使用者4
二、评估目的5
三、评估对象和范围6
四、评估价值类型及定义6
五、评估基准日7
六、评估依据7
七、评估方法10
八、评估过程35
九、评估假设和限制条件36
十、评估结论17
十一、特别事项说明18
十二、评估报告使用限制说明21
十三、评估报告日22

注册资产评估师声明

一、我们在执行本评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独 立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内 容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、注册资产评估师出具的评估报告,没有以预先设定的价值作为评估结论。

三、评估机构和注册资产评估师与评估报告中的评估对象及相关当事方无利 益关系,对相关当事方不存在偏见。

四、注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场调查,对评 估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但不对评估对象的法律权属作任何形 式的保证。

五、注册资产评估师及本评估机构具备本评估业务所需的执业资质和评估胜 任能力。

六、评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的, 仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立;出具的评估报告中的分析、判 断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评 估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见,是经济行为实现的参考依据,并不承担相关当事人决策的责任。 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

八、提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使 用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

九、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的,因使用不当造成的 后果与签字注册资产评估师及本评估机构无关。

十、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根 据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

评估报告摘要

重要提示 以下内容摘自评估报告,欲了解本评估项目的全面情 况,应认真阅读评估报告全文。

北京亚超资产评估有限公司接受新疆天山水泥股份有限公司和新疆巨鑫混凝 土有限责任公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则, 按照必要的评估程序,对新疆天山水泥股份有限公司拟收购新疆巨鑫混凝土有限 责任公司除存货之外的实物经营性资产及采矿权于2012年5月31日的市场价值进行 了评估。现将资产评估结果摘要报告如下。

一、委托方:新疆天山水泥股份有限公司和新疆巨鑫混凝土有限责任公司

被评估单位:新疆巨鑫混凝土有限责任公司

二、评估目的是反映新疆天山水泥股份有限公司拟收购新疆巨鑫混凝土有限 责任公司除存货之外的实物经营性资产及采矿权于评估基准日的市场价值,为新 疆天山水泥股份有限公司拟进行的收购行为提供价值参考依据。

三、评估对象是新疆天山水泥股份有限公司拟收购新疆巨鑫混凝土有限责任 公司除存货之外的实物经营性资产及采矿权的市场价值。

四、评估范围包括建筑物、机器设备、车辆、电子设备等固定资产及采矿权。

五、价值类型为持续经营假设前提下的市场价值。

六、评估基准日为2012年5月31日。

七、评估方法为固定资产采用成本法,采矿权采用折现现金流量法。

八、评估结论

在评估基准日2012年5月31日持续经营前提下,新疆巨鑫混凝土有限责任公司 委估资产账面总值为9,033.88万元,评估后的总资产为12,041.00万元,评估增值 3,007.12万元,增值率33.29%。其中:固定资产账面原值总额为11,012.05万元,账面 净值为8,673.23万元,评估后的资产原值总额为12,114.25万元,评估净值为9,527.16 万元,评估增值853.93万元,增值率9.85%。采矿权账面价值360.66万元,评估价值 为2,513.84万元,评估增值2,153.18万元,评估增值率为597.02%。

九、对评估结论产生影响的特别事项

新疆巨鑫混凝土有限责任公司列入本次评估范围的部分资产存在产权瑕疵、 担保质押、融资租赁、按揭购臵设备以及资产勘察受限等情况,本次评估未考虑 上述事项对评估值的影响。

本次评估范围中的1宗采矿权,系位于乌鲁木齐市沙依巴克区长胜村的砂矿采 矿权,由委托方委托新疆志诚矿业权评估咨询事务所(普通合伙)进行评估。该 公司出具了新志诚矿评报[2012] 第201号《采矿权评估报告》。

本评估报告的估结论中引用了新疆志诚矿业权评估咨询事务所(普通合伙) 的采矿权评估结果。我们在引用该评估结论过程中,了解该报告之评估目的、基 准日、价值类型及内涵、报告结论的取得过程,并承担引用报告结论的相关责任; 但未对该报告及评估技术过程进行实质性审核,评估结论的合理性及其相关责任 由出具报告机构负责。

重要提示:

本报告仅供委托方为本报告所列评估目的以及报送行业或企业主管部门审查 而用。评估报告使用权归委托方所有,未经委托方同意,不得向他人提供或公开。 除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体 上。

本报告评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日2012年5月31日起计算, 至2013年5月30日止。

以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论,应当阅读评估报告正文。

新疆天山水泥股份有限公司拟收购新疆巨鑫混凝土 有限责任公司除存货之外的实物经营性资产及采矿权项目

评估报告

北京亚超评报字**[2012]第01051**号

新疆天山水泥股份有限公司和新疆巨鑫混凝土有限责任公司:

北京亚超资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产 评估准则、资产评估原则,采用成本法,按照必要的评估程序,对新疆天山水泥 股份有限公司拟收购新疆巨鑫混凝土有限责任公司除存货之外的实物经营性资产 及采矿权于2012年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者概况

(一)委托方:新疆天山水泥股份有限公司

• 名 称:新疆天山水泥股份有限公司
• 注册地址:乌鲁木齐市水泥厂街242号
• 法定代表人:张丽荣
• 注册资本:肆亿捌仟捌佰玖拾肆万伍仟壹佰肆拾肆元
• 实收资本:肆亿捌仟捌佰玖拾肆万伍仟壹佰肆拾肆元
• 公司类型:股份有限公司(上市)
• 经营范围:许可经营项目:无

一般经营项目:水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务; 建材产品进出口业务;经营本企业或本企业成员生产、科研所需原辅材料、机械 设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进出口业务;经营本企业的进料加 工和"三来一补"业务;商品混凝土的生产、销售;石灰岩、砂岩的开采、加工及销 售;房屋、设备租赁;财务咨询;技术咨询;货物运输代理;装卸、搬运服务; 货运信息、商务信息咨询;钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、

电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保 设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销 售。

(二)委托方与被评估单位:新疆巨鑫混凝土有限责任公司

1、基本情况

• 名 称:新疆巨鑫混凝土有限责任公司
• 注册地址:乌鲁木齐市新市区喀什东路265号
• 法定代表人:张海霞
• 注册资本:壹仟陆佰伍拾万元
• 实收资本:壹仟陆佰伍拾万元
• 公司类型:有限责任公司
• 经营范围:许可经营项目:建筑用砂石、砖瓦粘土开采、加工、销售。

一般经营项目:预拌商品混凝土专业承包三级:商品混凝土;建材、 钢材、农畜产品、矿产品、化工产品、五金交电、汽车配件、机电产品销售;建 筑机械设备的租赁。

(三)其他报告使用者

国家法律、法规规定的评估报告使用者。

二、 评估目的

新疆天山水泥股份有限公司拟收购新疆巨鑫混凝土有限责任公司除存货之外 的实物经营性资产及采矿权,为此需对新疆巨鑫混凝土有限责任公司除存货之外 的实物经营性资产及采矿权价值进行评估,以确定其在评估基准日时新疆巨鑫混 凝土有限责任公司除存货之外的实物经营性资产及采矿权的价值,为该项收购行 为提供价值参考依据。

三、 评估对象和范围

评估对象为新疆巨鑫混凝土有限责任公司除存货之外的实物经营性资产及采 矿权的价值。

评估范围为新疆巨鑫混凝土有限责任公司除存货之外的实物经营性资产及采 矿权。

评估范围以新疆巨鑫混凝土有限责任公司提供的评估明细表为准,凡列入表 内并经核实的资产均在本次评估范围之内。其中包括建筑物、机器设备、车辆、 电子设备等固定资产及采矿权。纳入评估范围的总资产为9,033.88万元。

具体范围以提供给北京亚超资产评估有限公司的"资产评估明细表"为准。此评 估范围已经委托方和被评估单位确认。

2、企业重大资产产权情况

列入本次范围的临时房产尚未办理房产证,部分车辆证载所有人与实际使用 人不一致。

3、企业账面记录的无形资产

列入本次评估范围的无形资产为采矿权,账面值 3,606,559.20 元。

4、企业申报的表外资产的类型、数量;

无

四、 评估价值类型及定义

本次评估是在持续经营假设前提下新疆巨鑫混凝土有限责任公司除存货之外 的实物经营性资产及采矿权的公允价值,评估价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方与自愿卖方,在评估基准日进行正常的市场营销之后 所达成的公平交易中,某项资产应当进行交易的价值估算数额,当事人双方应各 自精明、谨慎行事,不受任何强迫压制。

五、 评估基准日

根据与委托方的约定,本项目资产评估的基准日确定为 2012 年 5 月 31 日。 根据公司的计划,尽量使评估基准日与评估目的所涉及的经济行为实现日接 近,故选择 2012 年 5 月 31 日作为评估基准日。

本次资产评估工作中,资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的 选取等,均以该日之企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报 告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、 评估依据

我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规, 以及在评估中参考的文件资料主要有:

(一)评估行为依据

1、北京亚超资产评估有限公司与新疆天山水泥股份有限公司和新疆巨鑫混凝 土有限责任公司签订的评估业务约定书。

2、新疆天山水泥股份有限公司关于收购新疆巨鑫混凝土有限责任公司的总裁 办公会议纪要。

3、中国中材股份有限公司《关于天山股份收购巨鑫混凝土项目立项的批复》。

(二)评估法规依据

1、中华人民共和国国务院令(第 378 号)《企业国有资产监督管理暂行条例》;

2、国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办 法》;

3、国资委产权([2006]274 号)《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题 的通知》;

4、国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号《企业国有产权转让管 理暂行办法》;

5、国办发[2001]102 号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政

管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》;

6、《中华人民共和国企业国有资产法》2008 年 10 月 28 日;

7、《中华人民共和国公司法》(2006 年度 10 月 27 日修订);

8、《中华人民共和国土地管理法》(2005 年度 8 月 28 日修订);

9、《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994 年 7 月 5 日);

10、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》中华人民共和国财政部 国家 税务总局令第 50 号;

11、其他相关法律、法规、通知文件等。

(三)准则依据

1、财政部财企(2004)20 号《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职 业道德准则--基本准则》;

2、中国资产评估协会中评协(2007)189 号《资产评估准则――评估报告》、《资 产评估准则――评估程序》、《资产评估准则――业务约定书》、《资产评估准则―― 工作底稿》、《资产评估准则――机器设备》、《资产评估准则――不动产》及《资产 评估价值类型指导意见》;

3、中国资产评估协会(2004)134 号《企业价值评估指导意见(试行)》;

4、中国资产评估协会(2008)218 号《企业国有资产评估报告指南》;

5、中注协会协[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》。

(四)重大合同协议、产权证明文件

1、企业营业执照、税务登记证、组织机构代码;

2、委托方、被评估单位填报的《资产评估申报清单和申报明细表》;

3、委托方提供的采矿权证、车辆行驶证等产权证明文件;

4、与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、购买原始及其它资料 等产权证明文件;

(五)评估取价依据

1、《中国人民银行贷款利率表》2011 年 7 月 7 日起执行;

2、《工程勘察设计收费管理规定》、《关于工程勘察设计收费管理规定有关问

题的补充通知》(原国家计委、建设部计价格[2002]10 号、计办价格[2002]1153 号);

3、《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 294 号,2000 年 10 月 22 日);

4、《汽车报废标准》(原国家经济贸易委员会国经贸经[1997]456 号);

5、《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》(原国家经济贸易委员会国经 贸资源[2000]1202 号);

6、《新疆维吾尔自治区建筑安装工程费用定额 2010》、《新疆维吾尔自治区建 设工程造价管理办法》、《新疆工程造价信息网》;;

7、《工程勘察设计收费管理规定》、《关于工程勘察设计收费管理规定有关问 题的补充通知》(原国家计委、建设部计价格[2002]10号、计办价格[2002]1153号);

8、《基本建设财务管理规定》(财建〔2002〕394 号);

9、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》(发改价格[2007]670号);

10、《招标代理服务收费管理暂行办法》(计价格[2002]1980号);

11、国家计委、环保总局发布环境影响咨询收费有关问题通知(计价字[2002]125 号);

12、《新疆维吾尔自治区促进新型墙体材料发展应用条例》(新疆维吾尔自治区 人大常委会公告第47号);

13、向设备制造厂家询价的有关资料;

14、原城乡建设环保部《房屋完损等级评定标准》(1984)城住字 678 号;

15、评估人员现场勘查取得的资料和数据。

16、评估人员调查了解及查询的市场价格信息及其他与评估有关的资料。

17、委托方提供的有关文字资料、图片、证件、图纸及相关资料;

18、北京亚超资产评估有限公司价格信息资料库相关资料;

(六)参考资料及其他

国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料,以及我公司评估人员收集的 其他有关资料。

七、 评估方法

根据国家国有资产管理与评估的有关法规,遵循客观、独立、公正和科学的 原则及其他一般公认的评估原则,我们对新疆巨鑫混凝土有限责任公司评估范围 内资产进行了必要的核查,查阅了有关文件及技术资料,实施了我们认为必要的 程序。

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。进行资产组合评估,要根 据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析资产评估基本方法的适 用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例进行比较以确定评估对象价 值的评估思路。市场法中常用的方法是参考案例比较法。

收益法是指通过将被评估资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估思路。

成本法,是指在合理评估各项资产重臵价值和成新率的基础上确定评估对象 价值的评估思路。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具 有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结 果说服力强的特点。但由于目前在选取交易单位参照物方面具有极大难度,且由 于市场公开资料较缺乏,故本次评估不采纳市场法。

由于被评估单位是小型私营企业,财务核算不够健全,无法取得每条生产线 收入成本的核算资料,缺乏每条生产线(资产组合)收益的合理预测基础。因此, 无法采用收益法进行评估。

由于无法采用市场法和收益法对待估实物资产组合进行评估,只能采用成本 法对待估实物资产进行评估。对采矿权采用折现现金流量法进行评估。

成本法简介如下:

1、建筑物的评估

可根据房屋建筑物的特点选用重臵成本法进行评估。

评估值=重臵成本× 成新率

(1)重臵成本的确定

1)对于大型、价值高、重要的建筑物

重臵成本=建安综合造价+前期及其它费用+资金成本

主要建筑物评估方法是根据建筑工程概预算指标或竣工结算资料确定委估建 筑物工程量,以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重臵成本。 对典型的建筑物(如临时房屋)建安工程造价的确定采用市场调查法,根据评估 对象的建筑结构、装修、设备安装情况,评估人员依据当地现行的建筑和装饰工 程造价信息和市场情况,调查了解确定单方建筑安装工程造价,根据建设规费、 贷款利率计算出建筑物的重臵成本。然后,按建筑物的使用年限和对建筑物现场 勘察的情况综合确定成新率,进而计算建筑物评估值。

2)对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。 评估人员按结构类型、使用功能,对评估范围内建筑物进行系统的分类,将相同 或相近的建筑物分别编组。对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定 其基准单方造价,该单方造价的确定主要参考了经类似工程预决算调整法确定其 建安综合造价的房产单方造价的水平,当地各类房屋建筑物的单方造价水平及评 估师掌握的价格信息资料及估值经验。评估师根据建筑物的个性(如不同的层高、 跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场勘查的情况,进行合理的调整,最终确 定出实际的单方造价标准,该单方造价反映了该类型建筑物在评估基准日及所在 地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上,考虑 前期费用、其他费用和资金成本,计算重臵单价。即:重臵成本=重臵单价× 建筑 面积。

3)工程建设前期及其他费用测算

前期费用及其它费用包括勘查设计费、建设单位管理费、工程监理费等。

4)资金成本:根据委估房屋建筑物的建筑规模,依据建筑工程工期定额确定 建筑物的合理建设工期,选取相应期限贷款利率,并假设建设资金均匀投入,计 算其资金成本。即:

资金成本=(工程建安造价+前期费用及其他费用)× 1/2× 贷款利率× 合理建设期

(2)成新率的确定

理论成新率=(1-已使用年限/经济使用年限)× 100%

通过现场勘查,了解房屋主体及结构部分(基础、承重构件、非承重墙、屋面、 楼地面)、装修部分(门窗、外墙、内墙、顶棚、其他)、设备部分(水卫、电照、暖 气)及其他(如消防、空调等)等状况,采用打分法确定观察成新率。

成新率=结构部分合计得分×G+装修部分合计得分×S+设备部分合计得分×B

式中:G--结构部分的评分权重

S--装修部分的评分权重

B--设备部分的评分权重

综合成新率=年限法成新率× 40%+观察法成新率× 60%

(3)评估值的确定

评估值=重臵成本× 成新率

2、设备类资产的评估

评估值=重臵成本× 成新率

(1)设备重臵成本的确定

对于机器设备,查询评估基准日期前一年内恰当的市场交易价格,或直接向 制造商、供应商询价,同时收集和参考近期同类设备的合同价等有关资料确定现 行购臵价,再加上运杂费、安装调试费、应分摊的合理费用与建设期合理的资金 成本等确定重臵全价。

对查询不到价格的国产设备,参考近期同类设备的合同价或采用各年机器设 备价格手册的价格,综合确定重臵成本。

(2)电子设备重臵成本的确定

本次评估范围内的电子设备是在国内采购,其购臵价包含了安装调试费、运 杂费,其重臵成本等于其购臵价;对不需要安装及调试的设备(电脑、打印机等), 直接以向制造商、供应商询价或以近期同类设备的合同价等价格作为重臵成本。

外购设备按下述方法确定设备价格:对电子设备,查询评估基准日近期的公 允市场交易价格,或直接向制造商、供应商询价,同时收集和参考近期同类设备 的合同价等有关资料确定现行购臵价;对无法直接询价或通过其他手段查询到价 格的设备,参考类似设备的购臵价格确定现行价格。

(3)成新率的确定

①对于机器设备,通过对设备使用状况的现场考察,查阅有关设备的运行状 况、主要技术指标等资料,以及向有关工程技术人员、操作人员查询该设备的技 术状况、故障情况、维修保养的情况,并考虑有关各类设备的实际使用年限的规 定,以及该设备的已使用年限等因素,合理确定各种设备的成新率。成新率的确 定采用权重法,理论成新率权重 40%,现场勘察成新率权重 60%。

理论成新率=(1-已使用年限/经济使用年限)× 100%

观察鉴定成新率,是由评估人员通过对设备的实地检测观察,查阅设备检修 记录,技术档案及向操作人员、设备管理人员了解情况等方式对设备的实体状态 作出判断,并对设备各组成部分进行鉴定打分,综合计算后确定勘察鉴定成新率。

综合成新率=勘察鉴定成新率× 60%+理论成新率× 40%

②对于电子设备等通用设备主要通过对设备使用状况的现场考察,并根据各 类设备的经济寿命年限,综合确定其成新率。

③对超期服役的设备以现场勘查成新率确定成新率,如能发挥其功能,其成 新率不低于 15%。

(4)评估值的确定:

评估值=重臵成本× 成新率

3、车辆

(1)车辆重臵全价的确定:车辆购臵价选取当地汽车交易市场评估基准日的 最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购臵附加税及牌照费用等予以确定。具 体公式为:

车辆重臵成本=购臵价+车辆购臵附加税+牌照费用

(2)成新率的确定

对于车辆的成新率,先分别计算已行驶里程成新率和使用年限成新率,取孰 低者作为理论成新率,然后由评估人员通过对车辆的整车、发动机、离合器、前 桥、后桥、变速箱、传动轴、车架、制动系统及车身等部位经现场鉴定了解和调 查,按车辆的实际技术状态确定是否修正其理论成新率。

(3)评估值的确定

评估值=重臵成本× 成新率

4、无形资产—采矿权的评估

采矿权由其他机构进行评估,我们对其结果进行了汇总,下面对其采用的基 本方法简单介绍。

根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》(2006 年修改 方案)的有关规定,确定本项目评估采用折现现金流量法。其计算公式为:

$$ P = \sum_{t=1}^{n} (CI - CO)_t \bullet \frac{1}{(1+i)^t} $$

式中:P——矿业权评估价值;

CI——年现金流入量; CO——年现金流出量; (CI-CO)t ——年净现金流量; i ——折现率; t ——年序号(t=1,2,…n); n——评估计算年限。

八、 评估程序实施过程和情况

我公司接受新疆天山水泥股份有限公司和新疆巨鑫混凝土有限责任公司的委 托后,随即选派资产评估先遣人员进点,配合企业进行资产评估前期准备工作, 制订资产评估前期工作计划。随后资产评估组正式进驻现场,开展资产评估工作。

本次评估于2012年6月6日进驻现场,最终7月6日出具正式评估报告。

整个评估工作分四个阶段进行:

(一)评估前期准备工作阶段

本阶段的主要工作是:根据我公司资产评估工作的需要,向新疆巨鑫混凝土 有限责任公司布臵资产评估申报表,协助企业进行资产申报工作;同时收集资产 评估所需文件资料,制订资产评估工作计划。

(二)现场评估阶段

根据资产评估的有关原则和规定,对评估范围内的资产进行了评估和产权界

定,具体步骤如下:

1、听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍;

2、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别,并与企业有关财务记录数 据进行核实;

3、根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实,并对资产状况进行察看、 记录;并与资产管理人员进行交谈,了解资产的经营、管理及维护状况;

4、根据委估资产的实际状况和特点,制订各类资产的具体评估方法;

5、查阅委估资产的产权证明文件,以及有关往来账目、发票等财务资料;

6、开展市场调研、询价工作,走访有关管理单位;

7、对委估资产进行评估,测算其评估价值。

(三)评估汇总阶段

根据对各类资产的初步评估结果,进行汇总分析工作,确认评估工作中没有 发生重评和漏评的情况,并根据汇总分析情况,对资产评估结果进行调整、修改 和完善。

(四)提交报告阶段

根据评估工作情况,起草评估报告,由公司内进行三级审核后,向委托方提 交评估报告初稿,根据委托方意见,在合理的情况下进行必要的修改,在经委托 方确认无误后,向委托方提交正式评估报告。

九、 评估假设

(一) 评估特殊性假设与限制条件

1、基准日2012年5月31日的评估中所采用的会计政策与新疆巨鑫混凝土有限责 任公司以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面一致;

2、假定目前行业的产业政策及现有法律环境未发生重大变化;

3、假设企业业务未来的发展与现时制定的发展战略、经营方针和经营销售模 式基本保持不变,能按计划及时向市场提供满意服务;

(二) 一般性假设和限制性条件

1、对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担 性限制),我公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外, 假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的;同时也不涉 及任何留臵权、地役权,没有受侵犯或无其他负担性限制的;

2、对于本评估报告中价值评估结论所依据而由被评估单位及其他各方提供的 信息资料,我公司在进行审慎分析基础上,认为所提供信息资料来源是可靠的和 适当的;

3、经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国 家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性 授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用,假定该等证照有效期满可 以随时更新或换发(如营业执照等);

4、除在评估报告中已有揭示以外,假定企业已完全遵守现行的国家及地方性 相关的法律、法规;

5、假定企业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效 的管理;

6、我们对价值的估算是根据2012年5月31日本地货币购买力做出的;

7、假设企业对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有 关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的;

8、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因 素都已在我们与委托方及被评估单位之间充分揭示的前提下做出的;

9、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化;国家的宏观经济形势 不会出现恶化;

10、本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

11、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响;

12、不考虑通货膨胀因素。

评估人员根据资产评估的要求,认定这些前提假设条件在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化时评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出

不同评估结果的责任。

十、 评估结论

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本着独立、公 正、科学、客观的原则,履行了资产评估法定的和必要的程序,采用成本法对新 疆巨鑫混凝土有限责任公司委估资产的价值进行了评估,得出新疆巨鑫混凝土有 限责任公司除存货之外的实物经营性资产及采矿权在评估基准日2012年5月31日的 评估结论。

(一)评估结论

采用成本法评估,新疆巨鑫混凝土有限责任公司除存货之外的实物经营性资 产及采矿权账面总值为9,033.88万元,评估后的总资产价值为12,041.00万元,评估增 值3,007.12万元,增值率33.29%。

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
1	流动资产	-			#DIV/0!
2	非流动资产	9,033.88	12,041.00	3,007.12	33.29
3	其中:可供出售金融资产	-			#DIV/0!
4	持有至到期投资	-			#DIV/0!
5	长期应收款	-			#DIV/0!
6	长期股权投资	-			#DIV/0!
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	8,673.23	9,527.16	853.93	9.85
9	在建工程	-	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	360.66	2,513.84	2,153.18	597.02
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	9,033.88	12,041.00	3,007.12	33.29

(二)评估结论分析

截止评估基准日2012年5月31日,新疆巨鑫混凝土有限责任公司除存货之外的

实物经营性资产及采矿权账面总值为9,033.88万元,评估后的总资产价值为12,041.00 万元,评估增值3,007.12万元,增值率33.29%。

其中:

1、固定资产评估增值 853.93 万元;

2、无形资产-采矿权评估增值2,153.18万元。

十一、 特别事项说明

(一)规范性说明

1、本报告所称"评估价值"系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营, 以及在评估基准日之状况和外部经济环境不变的前提下,为本报告书所列明的目 的而提出的公允估值意见。

2、受新疆天山水泥股份有限公司和新疆巨鑫混凝土有限责任公司的委托,本 次评估范围仅以被评估单位申报为限。

3、本次评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的,公司及参加评估 工作的全体人员与被评估单位无任何特殊利害关系,评估人员在评估过程中恪守 职业道德和规范,并进行了充分努力。

4、本报告是在被评估单位提供基础文件数据资料的基础上做出的。被评估单 位对所提供会计记录、会计凭证、会计报表以及相关数据的真实性和可靠性负责; 本报告评估结论是对20112年5月31日这一基准日所评估企业资产价值的客观公允 反映,该公司对这一基准日以后该资产价值发生的变化不负任何责任。

5、本报告所涉及的有关法律证明文件,由被评估单位提供,其真实性由被评 估单位负责。

6、我们的评估是根据企业的资产申报表进行的,并依据了企业的财务会计政 策,企业对有关资产的存在性、真实性、合法性负责,有关财务会计政策由企业 提供,评估师仅对基准日资产价值的客观公允性承担评估责任。

7、本次评估以被评估单位提供的资料真实、充分为前提。评估人员受条件、 时间的限制,所以评估结论受机构评估人员职业判断的影响。

8、本报告含有若干备查文件,备查文件构成本报告之重要组成部分,与本报 告正文具有同等法律效力。

(二)评估特殊处理的有关事项

一)权属情况说明

1、列入评估范围的建筑物尚未办理产权证,本次评估过程中采用的临时房屋 建筑面积以企业申报或实际测量为依据,应以房产管理部门的测量面积为准,若 将来办证过程中面积发生变化,评估值也会发生变化。

2、列入评估范围的部分车辆机动车行驶证证载权利人为其他单位或个人,其 产权为新疆巨鑫混凝土有限责任公司所有,关系双方已出具了产权承诺函。

二)贷款抵押事项

2011年9月20日,新疆巨鑫混凝土有限责任公司向乌鲁木齐市商业银行股份有 限公司北门支行借款300万元,乌鲁木齐市麦迪惠昇融资担保有限公司提供了连带 责任保证,新疆巨鑫混凝土有限责任公司以中联牌ZLJ5419THB混凝土泵车(车辆牌 号:新A91987)和中联牌ZLJ5530THBK混凝土泵车(车辆牌号:新A91985)为抵押 物提供了反担保。

三)融资租赁设备

2009年12月7日,新疆巨鑫混凝土有限责任公司与北京中联新兴建设机械租赁 有限公司签定了融资租赁协议书,约定新疆巨鑫混凝土有限责任公司融资租赁北 京中联新兴建设机械租赁有限公司购买的2台泵车,分别为长沙中联重工科技发展 股份有限公司生产的ZLJ5382THB125-46泵车(新A75487)1台、ZLJ5381THB125-44泵车(新 A76050)1台,租赁物总价值为565万元,租赁期限为2009年12月15日至2012年12月15 日。截止评估基准日,共支付租金4,915,661.62 元,剩余租金931,896.21元,需要在 未来6个月内支付。

2010年4月24日,新疆巨鑫混凝土有限责任公司与长沙中联重工科技发展股份 有限公司签定了分期付款销售合同;2010年12月16日,进行了合同变更,变更为融 资租赁合同,约定新疆巨鑫混凝土有限责任公司融资租赁北京中联新兴建设机械 租赁有限公司购买的长沙中联重工科技发展股份有限公司生产的2HZS180混凝土

搅拌站1套,租赁物总价值为430万元,租赁期限为2010年1月1日至2012年12月31日。 截止评估基准日,共支付租金3,859,578.37 元,剩余租金569,480.17元,需要在未来7 个月内支付。

四)按揭购买设备

2010 年 4 月 21 日,新疆巨鑫混凝土有限责任公司与上海鸿得利重工股份有限 公司签定了《混凝土输送泵(车)按揭销售合同》,合同约定新疆巨鑫混凝土有限 责任公司购买上海鸿得利重工股份有限公司生产的 HBT85-15-1585 混凝土输送泵 2 辆,单价 46 万元,总金额为 92 万元。结算方式:合同生效付 30%首付款,余款 70% 银行按揭,期限 2 年。截止评估基准日,共支付货款 847,607.68 元,剩余货款 114,653.44 元,需要在未来 4 个月内支付。

2010 年 4 月 21 日,新疆巨鑫混凝土有限责任公司与上海鸿得利重工股份有限 公司签定了《混凝土输送泵(车)按揭销售合同》,合同约定新疆巨鑫混凝土有限 责任公司购买上海鸿得利重工股份有限公司生产的 HDL5131THB 车载式混凝土输送 泵 3 辆,单价 66 万元,总价 198 万元;HDL5380THB 混凝土泵车(47 米)1 辆,单 价 300 万元,总价 300 万元。上述两项合计总金额为 498 万元。结算方式:合同生 效付 30%首付款,余款 70%银行按揭,期限 2 年。截止评估基准日,共支付货款 4,588,136.93 元,剩余货款 620,624.30 元,需要在未来 4 个月内支付。

本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。

(三)资产勘察受限类

本评估结论中,评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技 术检测,评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的 前提下,通过实地勘察作出的判断。

本评估结论中,评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所 能观察的部分)做技术检测,评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实 有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察作出的判断。

(四)老厂区租赁用地将于 2013 年 12 月 31 日到期

2009年5月20日,新疆巨鑫混凝土有限责任公司与新疆有色金属工业(集团)

全鑫建设有限公司签定了土地租赁合同,新疆巨鑫混凝土有限责任公司租赁新疆 有色金属工业(集团)全鑫建设有限公司的位于新疆乌鲁木齐市新市区喀什东路 256号的乌国用(2005)第0017099号工业土地中的部分土地,土地面积为13000平方 米,土地租赁期限:五年,土地租赁的起始日期为:2009年1月1日;截止日期为: 2013年12月31日。老厂区租赁用地的南、东、西面已经建成高层住宅,北面临路。

(五)引用其他机构出具的报告的结论的情况

本次评估范围中的1宗采矿权,系位于乌鲁木齐市沙依巴克区长胜村的砂矿采 矿权,由委托方委托新疆志诚矿业权评估咨询事务所(普通合伙)进行评估。该 公司出具了新志诚矿评报[2012] 第201号《采矿权评估报告》。

本评估报告的估结论中引用了新疆志诚矿业权评估咨询事务所(普通合伙) 的采矿权评估结果。我们在引用该评估结论过程中,了解该报告之评估目的、基 准日、价值类型及内涵、报告结论的取得过程,并承担引用报告结论的相关责任; 但未对该报告及评估技术过程进行实质性审核,评估结论的合理性及其相关责任 由出具报告机构负责。

以上事项提请报告使用者注意。

十二、 评估报告使用限制说明

(一)本评估报告的结论是在产权明确的情况下,以持续经营为前提条件;

(二)本评估结论是在本评估报告载明的评估假设和限制条件下,以及本评 估报告载明的"特别事项说明"所述的情况下,为本报告载明的评估目的而提出的评 估对象于评估基准日的市场价值参考意见。即本评估报告书及其评估结论仅为一 种参考意见,该意见本身并无强制执行的效力,评估机构和注册资产评估师仅对 评估结论的合理性(合乎评估的专业规范)承担责任,而不对评估对象的定价决 策和处臵决策承担任何责任;且评估结论仅是本报告所述的假设前提和限制条件 下最可能实现的市场价值的估计值而不是交易价格,不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证。

(三)在评估基准日后有效期以内,资产数量发生的变化,应根据原评估方

法对资产额进行相应调整。若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生 了明显影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价。由于评估基准日后 资产数量、价格标准的变化,委托方在资产实际作价时应给予充分考虑,并进行 相应调整。

(四) 本报告书评估结论使用有效期限自2012年5月31日起一年内有效。当评 估目的在评估基准日后的一年内实现时,可以将评估结论作为实现本次评估目的 的参考依据,超过一年,需重新进行资产评估。

(五)本评估报告需提交企业主管部门或国有资产监督管理部门进行备案, 备案后方能正式使用。

(六)本评估报告及其评估结论仅供委托方和本报告列明的其他报告使用者 为本报告书所载明的评估目的而使用,用于其它任何目的均无效;其他任何第三 者不当使用或依赖本评估报告及其评估结论所产生的后果不应由评估机构及其评 估师承担任何责任。评估报告书的使用权归委托方所有,未经委托方和评估机构 书面许可,任何单位和个人不得将本评估报告的全部或部分内容向他人提供或公 开,但按法律和相关规定提供给评估管理机构或送交国有资产监督管理部门审查 时使用的除外。未经委托方同意,我公司不会向其他任何单位和个人提供或公开。

十三、 评估报告日

本评估报告日为2012年7月6日。

谨此报告!

(此页无正文,为签字盖章页)

评估机构法人代表:罗林华

注册资产评估师:全盖

注册资产评估师:尚春红

北京亚超资产评估有限公司

二0一二年七月六日于中国**.**北京

北京亚超资产评估有限公司第 23页

新疆天山水泥股份有限公司拟收购新疆巨

鑫混凝土有限责任公司除存货之外的实物

经营性资产及采矿权项目

评估报告备查文件

北京亚超评报字**[2012]**第 01051 号

北京亚超资产评估有限公司 二 0 一二年七月

北京亚超资产评估有限公司

备查文件目录

• 、 委托方和被评估单位法人营业执照复印件、采矿许可证;
• 、 《采矿权评估报告》(新志诚矿评报[2012] 第 201 号)(单独装订);
• 、 关于汽车权属的承诺函;
• 、 主要权属证明文件;
• 、 委托方和被评估单位的承诺函;
• 、 签字注册资产评估师的承诺函;
• 、 资产评估机构营业执照副本复印件;
• 、评估机构资格证书复印件;
• 、签字注册资产评估师证书复印件。