Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Aug 15, 2012

证券代码：000877 证券简称：天山股份 编号：2012—054 号

关于由新设子公司收购

新疆巨鑫混凝土有限责任公司有效经营性资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

1、随着公司产业链进一步延伸，主营业务布局进一步合理，发展商品混凝 土产业已成为公司着力规划的第二大产业。新疆巨鑫混凝土有限责任公司（以下 简称：巨鑫商混）在新疆商混市场拥有区位和资源优势，近几年发展迅速，企业 整体规模处于行业较高水平。本公司新设控股子公司新疆天山巨鑫混凝土有限责 任公司（暂定名，以工商核准登记为准）（以下简称：天山巨鑫）拟以现金12050 万元购买巨鑫商混有效经营性资产。

2、本次对外投资经公司第五届董事会第八次会议审议通过，该议案公司全 体九名董事全票通过，公司独立董事对本次收购发表了同意的独立意见，本次对 外收购还需股东大会审批。

3、本次收购未构成关联交易，未构成重组管理办法规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

巨鑫商混成立于2008 年11 月，法定代表人张海霞，注册地：乌鲁木齐市 新市区喀什东路265 号，注册资金1650 万元。经营范围：许可经营项目：建筑 用砂石、砖瓦粘土开采、加工、销售。一般经营项目：预拌商品混凝土专业承包 叁级别；商品混凝土，建材，钢材，农畜产品，矿产品，化工产品，五金交电， 汽车配件、机电产品的销售；建筑机械设备的租赁。

巨鑫公司2009 年3 月建成投产2120 商混站，年设计产能40 万方；2010 年9 月份建成2180 商混站。巨鑫公司投产后的产能利用率每年均保持在70%以

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上，处于新疆商混行业较高运转水平。

巨鑫商混现有的230 亩砂石料场，矿区位于乌鲁木齐市南郊农十二师104 团青年连即G216 国道694+900 里程碑以南1 千米处，距市区直线距离15 千米， 行政区划属乌鲁木齐县管辖。矿区至新疆水泥厂铁路交叉口14 千米，其中矿区 至G216 国道694+900 里程碑为简易砂石路面，其他均为柏油路面，交通极为方 便。

交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的没有任何关系，并且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益 倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、拟购买的有效经营性实物资产

（1）、巨鑫商混2009 年3 月投产的位于乌鲁木齐市喀什东路四平路段的2 ×120m³/h 商品混凝土搅拌站。

（2）、巨鑫商混2010 年9 月投产的位于乌鲁木齐市新市区五家渠路宣仁墩 村的2×180m³/h 商品混凝土搅拌站。

（3）、巨鑫商混现有的61 辆搅拌车；14 辆泵车；4 台车载泵；2 台拖泵；2 台传送泵。

（4）、巨鑫商混现有的230 亩砂石料场（砂石料保有储量650 万吨，该砂场 已取得采矿许可证，公司具有开采资质符合行业进入条件）及砂石料场铲车15 台。从其经营规模与资源匹配看，该砂石料场可有效补充公司每年对砂石料资源 的需求。随着乌鲁木齐区域环境治理力度的逐步加大，政府对砂石料资源的审批 也将更加严厉，掌控资源对商混企业来说已成为行业进入与运营的关键门槛。该 砂场属于三类矿产资源，仅需乌鲁木齐市国土资源局审批转让变更手续，待公司 股东大会审核通过后办理相关手续。

2、资产价值

上述资产经具有证券期货相关业务资格的北京亚超资产评估有限公司评估 （评估报告：北京亚超评报字[2012]第01051 号），以2012 年5 月31 日为基准， 评估后的总资产价值为12,041.00 万元。

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详细情况如下： 单位：元

详	细情况如下：		单位：元
序号	资产种类	账面净值	评估值	增值率
1	喀什东路四平路段的2×120m³/h 商品混 凝土搅拌站	4,308,873.33	3,532,091.74	-18.03%
2	新市区五家渠路宣仁墩村的2×180m³/h 商品混凝土搅拌站	12,988,793.80	13,596,658.19	4.68%
3	61 辆搅拌车；14 辆泵车；4 台车载泵；2 台拖泵；2 台传送泵及其他	63,713,633.94	70,598,022.30	10.81%
4	230 亩砂石料场及砂石料场铲车15 台	9,327,528.51	32,683,223.06	250.40%
合计		90,338,829.58	120,409,995.28	33.29%

3、交易标的评估结论

采用成本法评估，新疆巨鑫混凝土有限责任公司除存货之外的实物经营性资 产及采矿权账面总值为9,033.88万元，评估后的总资产价值为12,041.00万元， 评估增值3,007.12万元，增值率33.29%。

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100 %
1	流动资产	-			#DIV/0!
2	非流动资产	9,033.88	12,041.00	3,007.12	33.29
3	其中：可供出售金融 资产	-			#DIV/0!
4	持有至到期投资	-			#DIV/0!
5	长期应收款	-			#DIV/0!
6	长期股权投资	-			#DIV/0!
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	8,673.23	9,527.16	853.93	9.85
9	在建工程	-	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	360.66	2,513.84	2,153.18	597.02
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-

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17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	9,033.88	12,041.00	3,007.12	33.29

造成评估溢价的主要原因是，巨鑫商混现有的230 亩砂石料场。

4、巨鑫砂场评估溢价说明

4.1 评估方法：采用折现现金流量法

• 4.2 采矿权情况介绍：

据该矿《采矿许可证》，批准矿山生产能力为10 万m3/年，本次评估时确定 矿山服务年限按28.38 年计算。

可采储量=评估利用资源储量×(1－设计损失率)×采矿回采率=293.5×(1 －2.34%)×99%=283.77（万m3）

产量：本项目评估确定的生产能力为开采原状砂石料10 万m3/年，根据该矿 原普查地质报告，各粒级松散体积之和比原体积扩大1.93 倍；粒径＜8mm 的建 筑用砂占矿石组成的24.39%、8－20mm 占矿石组成的12.96%、20－40mm 的建筑 用卵石占矿石组成的13.50%。原《开发利用方案》设计该矿筛分回收率98%，据 此计算各粒级产品产量如下：

粒径<8mm 的砂石产量＝10×24.39%×98%×1.93＝4.61（万m3） 粒径8－20mm 的砂石产量＝10×13.50%×98%×1.93＝2.45（万m3） 粒径20－40mm 的砂石产量＝10×12.96%×98%×1.93＝2.55（万m3）

矿区面积：0.1546 平方公里，开采深度由1206 米至1181 米共有9 个拐点 圈定。

4.3 开采条件：

该砂石矿矿体形态简单，规模小，产状水平，覆盖层0.2-0.5 米，露天开采 条件好，设计采用露天开采方式，采用推土机配装载机和胶带输送机采矿方法。 4.4 砂场收益测算：

本次评估时砂石料产品售价采用该矿《供货合同》规定的含税平均售价为： ＜8mm 水洗砂为105 元/m3，不含税单价约为89.74 元/m3；大、小石子为35 元/m3 3 不含税单价约为29.91 元/m 。

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计算正常年销售收入为：

销售收入＝4.61×89.74＋2.45×29.91＋2.55×29.91＝563.25（万元） 上述原因造成砂场溢价。

四、交易协议的主要内容

1、本公司控股设立子公司新疆天山巨鑫商品混凝土有限责任公司，拟以巨 鑫商混经评估后的资产净值为依据，确定以12050 万元购买巨鑫商混的前述有效 经营性实物资产。

2、天山巨鑫应支付给巨鑫商混的资产收购价款按如下时间表通过银行转帐 的方式分期支付：

1、天山巨鑫在本协议生效后五日内向巨鑫商混支付9000 万元收购价款。收 到该款项五日内巨鑫商混应完成将指定资产中的设备、运输车辆等资产过户至天 山巨鑫的权属变更登记手续，有关权证转让手续由天山巨鑫负责办理，巨鑫商混 配合，办理权属转让手续所需的工本费、手续费等按政策规定办理。

2、巨鑫商混协助天山巨鑫办理完资源综合利用优惠政策后，天山巨鑫向巨 鑫商混支付550 万元收购价款。

3、巨鑫商混协助天山巨鑫取得巨鑫商混所拥有的位于乌鲁木齐市沙依巴克 区长胜大队的一处占地230 亩砂石料场的采矿权后，支付剩余价款中的1500 万 元（该1500 万元价款已包含天山巨鑫取得该230 亩砂石料场的采矿权应缴纳的 包括但不限于采矿权价款、采矿权使用费、矿产资源补偿费，矿区使用费等费用）。

4、巨鑫商混协助天山巨鑫以出让方式取得巨鑫商混目前租赁的宣仁墩前30 亩的土地使用权后，支付剩余价款中的500 万元（该500 万元价款已包含天山巨 鑫以出让方式取得宣仁墩前30 亩宗地土地使用权应缴纳的包括但不限于土地出 让金、契税等）。

5、巨鑫商混协助天山巨鑫取得巨鑫商混宣仁墩后30 亩的土地使用权后， 支付完剩余的收购价款500 万元（该笔价款已包含天山巨鑫以出让方式取得宣仁 墩后30 亩宗地土地使用权应缴纳的包括但不限于土地出让金让金、契税等）。 巨鑫商混将协助天山巨鑫取得预拌商品混凝土三级专业资质。

五、投资的目的和影响

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购买巨鑫商混的前述有效经营性资产后，本公司年可增加90 万方的商混生产 能力、 19000 余万元销售收入、1500 余万元净利润；并增加650 万方的砂石矿产 资源量；利用其区位优势，扩大公司在乌鲁木齐商混市场的份额，并进一步对乌 鲁木齐商混布局。

六、备查文件

• 1、新疆天山水泥股份有限公司第五届董事会第八次会议决议

• 2、独立董事意见

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一二年八月十四日

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