Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 22, 2012

新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

本公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于本公司为子公司借款提供 担保的议案》,为满足本公司子公司生产经营需要,新疆天山水泥股份有限公司 (以下简称:天山股份或本公司)公司拟为控股子公司新疆天山筑友混凝土有限 责任公司授信及流动资金贷款18,000万元提供信用保证;公司拟为全资子公司阿克 苏天山多浪水泥有限责任公司7,000万元授信及流动资金贷款提供信用保证;公 司拟为控股子公司江苏天山水泥集团公司之全资子公司溧水天山水泥有限公司 5,000万元授信及流动资金贷款提供信用保证,并授权公司总裁就前述担保事项 签署相关法律文件。本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司拟为其全资子 公司苏州天山水泥有限公司3,000万元授信及1,500万元贷款提供信用保证。

该议案表决情况:与会的9名董事以书面表决方式全部同意该对外担保议案; 该议案需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

本公司控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司成立于 2003 年 4 月, 法人代表:赵清东;注册地:新疆省乌鲁木齐市;注册资本:5000 万元;营业 范围:主要从事商品混凝土的制造与销售,本公司持有其 86.41%股权,新疆屯 河水泥有限责任公司持有其 13.59%股权。截止 2012 年 3 月 31 日,该公司未经 审计的总资产为 20,576 万元,所有者权益 9,594 万元,净利润-302 万元。

本公司之全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司成立于1998年9月, 法定代表人:杨兆祺 ,注册资本为 44,332.46 万元,公司注册地址为:阿克苏 市南郊路 9 号。公司主营业务为水泥生产及销售。截止 2012 年 3 月 31 日,该公

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司未经审计的总资产为 205,221 万元,所有者权益 105,028 万元,净利润-576 万元。

本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司之全资子公司溧水天山水泥 有限公司,成立于 2007 年 7 月,法人代表:李阳,注册资本:16,000 万元,经 营范围为:水泥及相关产品生产及销售,石灰石销售,经营本企业自产产品及技 术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件原辅材料及技术的进口业务。截 止 2012 年 3 月 31 日,该公司未经审计的总资产为 63420 万元,所有者权益 16367 万元,净利润-830 万元。

本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司之全资子公司苏州天山水泥 有限公司,成立于 2003 年 11 月,法人代表:李阳,注册资本:3000 万元,经 营范围为:新型干法水泥熟料磨粉及销售,建筑材料销售,物资仓储。截止 2012 年 3 月 31 日,该公司未经审计的总资产为 22846 万元,所有者权益 4295 万元, 净利润 245 万元。

三、被担保企业的借款情况:

1、为子公司短期流动资金借款提供的担保明细:

		(单位:万元)
--	--	---------

被担保方	借款银行	担保金额	借款金额	借款期限	利率	担保方式	担保方
新疆天山筑友混凝土有限责任公司	昆仑银行乌鲁木齐分行	5,000	5,000	一年	基准	信用保证	天山股份
	招商银行人民路支行	8,000	8,000	一年	基准	信用保证
	中国银行新疆分行	5,000	5,000	一年	基准	信用保证
阿克苏天山多浪水泥有限责任公司	中国银行阿克苏分行	7,000	7,000	一年	基准	信用保证	天山股份
溧水天山水泥有限公司	中国光大银行南京分行	5,000	5,000	一年	基准上浮10%	信用保证	天山股份
合计		30,000	30,000

2、子公司之间提供担保的明细:

(单位:万元)

被担保方	贷款银行	担保金额	贷款金额	借款期限	利率	担保方式	担保方
苏州天山水泥有限公司	苏州浦发银行沧浪支行	3,000	1,500	一年	基准上浮5%	信用保证	江苏天山水泥集团有限公司
		3,000	1,500

注:为苏州天山水泥有限公司在苏州浦发银行沧浪支行 3000 万授信提供担保, 其中 1500 万用于办理银行承兑汇票;

四、董事会意见

本公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于本公司为子公司项目资金 借款提供担保的议案》,董事会认为上述为子公司提供的担保是基于子公司项目 建设和日常生产经营对资金的正常需要,董事会一致同意本公司提供上述担保。

五、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止 2012 年 3 月 31 日,母公司对子公司、子公司之间的互保余额(按持股比 例计算)为 292,008.52 万元,占 2011 年 12 月 31 日经审计归属母公司净资产的 64.53%;本公司及控股子公司不存在对外担保;合计担保余额为 292,008.52 万元,占 2011 年 12 月 31 日经审计归属母公司净资产的 64.53%,具体如下:

1、截止 2012 年 3 月 31 日,母公司对控股子公司提供担保的累计余额为 277,678.42 万元,占 2011 年 12 月 31 日经审计归属母公司净资产的 61.36%,部 分子公司的其它股东也承担了相应的担保;

2、截止 2012 年 3 月 31 日,子公司之间的互保余额(按持股比例计算)为 14,330.10 万元,占 2011 年 12 月 31 日经审计归属母公司净资产的 3.17%;

3、截止 2012 年 3 月 31 日,公司及其子公司不存在对外担保。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一二年六月二十一日