Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Apr 23, 2012

新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

本公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于本公司为子公司借款提供 担保的议案》,为满足2012年本公司控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公 司及库尔勒天山神州混凝土有限公司生产经营需要,新疆天山水泥股份有限公司 (以下简称:天山股份或本公司)拟为其32000万元流动资金贷款及授信提供担 保;为满足本公司之全资子公司若羌天山水泥有限责任(以下简称:若羌天山) 项目建设的需要,本公司拟为其申请的人民币29,000万元中长期项目资金借款提 供担保,以满足项目建设资金需求。

该议案表决情况:与会的9名董事以书面表决方式全部同意该对外担保议案; 该议案需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

新疆天山筑友混凝土有限责任公司为本公司控股子公司,该公司成立于 2003 年 4 月,法人代表:赵清东;注册地:新疆省乌鲁木齐市;注册资本:5000 万元;营业范围:主要从事商品混凝土的制造与销售,本公司持有其 75.32%股 权,新疆屯河水泥有限责任公司持有其 24.68%股权。截止 2011 年 12 月 31 日, 该公司经审计的总资产为 21,713 万元,所有者权益 9,896 万元,净利润 1,823 万元。

库尔勒天山神州混凝土有限公司为本公司控股子公司,该公司成立于 2003 年 1 月,法人代表:葛建华,注册资本:2425.27 万元,经营范围为:混凝土及 沙石料生产、销售。本公司持有其 60%股权,库尔勒神州砼集中搅拌销售有限责 任公司持有其40%股权。截止2011年12月31日,该公司经审计的总资产为34,823

万元,所有者权益 17,077 万元,净利润 5,385 万元。

若羌天山水泥有限责任公司为本公司之全资子公司,该公司成立于 2010 年 12 月,法定代表人:杨兆祺,注册资本为 200 万元,公司注册地址为:若羌县 胜利路。公司主营业务为水泥生产及销售。截止 2011 年 12 月 31 日,该公司经 审计的总资产为 1,535 万元,所有者权益 200 万元。

三、被担保的借款情况:

1、为控股子公司短期流动资金提供的担保明细:

单位:万元

被担保方	借款银行	担保金额	借款金额	借款期限	利率	担保方式	担保方
新疆天山筑友混凝土有限责任公司	昆仑银行乌鲁木齐分行	5,000	5,000	一年	基准	信用保证	天山股份、新疆屯河水泥有限责任公司
	招商银行人民路支行	8,000	8,000	一年	基准	信用保证
	中国银行新疆分行	5,000	5,000	一年	基准	信用保证
库尔勒天山神州混凝土有限公司	招商银行人民路支行	7000	7000	一年	基准	信用保证	天山股份、库尔勒神州砼集中
	交行新疆分行	7000	7000	一年	基准	信用保证	搅拌销售有限责任公司
合计		32000	32000

上述担保由担保方按股权比例承担担保责任。

2、为子公司中长期项目资金借款提供担保的明细:

单位:万元

被担保方	借款银行	担保金额	借款金额	借款期限	利率	担保方式	担保方
若羌天山水泥有限责任公司	中国银行新疆分行		29,000 29,000	八年	基准	信用保证	天山股份

四、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2011年12月31日,母公司对子公司、子公司之间的互保余额(按持股比例 计算)为300,329.06万元,占2011年12月31日经审计归属母公司净资产的 66.38%;本公司及控股子公司不存在对外担保;合计担保余额为300,329.06万 元,占2012年12月31日经审计归属母公司净资产的66.38%,具体如下:

1、截止 2011 年 12 月 31 日,母公司对控股子公司提供担保的累计余额为 289,568.96 万元,占 2011 年 12 月 31 日经审计归属母公司净资产的 64.00%,部 分子公司的其它股东也承担了相应的担保;

2、截止 2011 年 12 月 31 日,子公司之间的互保余额(按持股比例计算) 为 10,760.10 万元,占 2011 年 12 月 31 日经审计归属母公司净资产的 2.38%;

3、截止目前,公司及其子公司不存在对外担保。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一二年四月二十日