Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Mar 29, 2012

证券代码：000877 股票简称：天山股份 公告编号：2012－023 号

关于本公司及控股子公司通过银行向关联方中国

中材股份有限公司委托贷款续借的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

为满足公司生产经营的资金需求、降低财务费用, 公司第四届董事会第十次 会议和2010 年第二次股东大会审议通过了《关于本公司及控股子公司通过银行 向关联方委托贷款的议案》，公司通过银行向本公司控股股东中国中材股份有限 公司（以下简称：“中材股份”） 办理委托贷款，用以置换本公司及下属子公司 的部分高利率的贷款、补充流动资金及项目建设，该笔贷款总额为7 亿元，将于 2012 年4 月1 日到期，截止目前公司已归还贷款3 亿元，尚存委托贷款4 亿元。

2012 年为公司快速发展的一年，为了配合公司项目建设资金需要，缓解公 司资金压力，公司计划对剩余的4 亿元委托贷款续借一年。借款利率为人民银行 公布的同期贷款基准利率。

上述事项构成关联交易，尚须经公司股东大会批准。

二、关联交易借款明细

贷款			借款期限
	借款方	借款金额		利率	担保方式
单位
	新疆天山水泥股份有限公司	6,000 万元	一年期	基准利率	信用担保
中国中材股
	江苏天山水泥集团有限公司	34,000 万元	一年期	基准利率	信用担保
份有限公司
	合计	40,000 万元

三、关联方介绍和关联方关系

1、基本情况：

公司名称：中国中材股份有限公司(简称：中材股份)

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

注册地址：北京市西城区西直门内北顺街 11 号

企业类型：股份有限公司

法定代表人：谭仲明

注册资本： 357,146.4 万元

股份公司成立时间：2007 年 7 月 31 日

经营范围：许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需 劳务人员（有效期至2012 年10 月17 日）。一般经营项目：无机非金属材料的 研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程 总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销 售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。

2、与上市公司的关联关系：该公司为本公司第一大股东,故本次交易构成关 联交易。

3、履约能力分析：中材股份截止2011年6月30日香港准则下经审阅的总资 产为7,558,266万元，营业收入2,231,577万元，实现净利润194,722万元，净资 产为1,148,025万元，具备履约能力。

四、关联交易合同签订情况

本次关联交易还需提交公司股东大会审议，尚未签署有关协议。

五、交易目的及交易对上市公司的影响

本次借款可有效降低公司财务费用；由于借款利率按市场化原则确定，不会 损害上市公司及非关联股东利益。

六、关联交易审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

该议案属于关联交易,根据《公司章程》等有关规定,在 2012 年 3 月 28 日召 开的本公司第五届董事会四次会议上,在关联董事回避表决的情况下,会议以 4 票 同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了审议《关于本公司及控股子公司通过银 行向关联方委托贷款续借的议案》。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

• 2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

根据《公司章程》等有关规定,在召开本次董事会之前,公司已向独立董事进 行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：本次通过银行向关 联方委托贷款主要用以置换本公司及子公司的部分高利率的借款、补充流动资金 及项目建设之用。本次关联交易决策程序合法，借款利率的确定体现了市场化原 则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股 东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

六、备查文件目录

• 1、第五届董事会第四次会议决议

• 2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十八日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3