Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Feb 29, 2012

证券代码：000877 证券简称：天山股份 编号：2012—014 号

新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

本公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于本公司为子公司借款及授 信提供担保的议案》，本公司拟为子公司2012年到期的贷款及授信45,573万元提 供连带责任保证；为子公司新增的流动资金贷款及授信98,000万元提供连带责任 保证；为子公司新增长期项目资金借款120,000万元供连带责任保证，以满足项 目建设及生产经营的资金需求。公司子公司之间为2012年到期的贷款及授信提供 13500万元担保，公司控股子公司屯河水泥有限责任公司拟为其全资子公司新增 长期项目资金借款45,000万元提供连带责任保证。

该议案表决情况：与会9名董事以书面表决方式全部同意该对外担保议案； 该议案需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

本公司之控股子公司新疆米东天山水泥有限责任公司（简称：米东天山）， 成立于2007 年4 月24 日，注册资本为20,136.494 万元,本公司持有其64.56% 股权，新疆屯河水泥有限责任公司持有其19.37%股权，新疆华泰重化工有限责 任公司持有其16.07%股权。截止2011 年12 月31 日该公司经审计的总资产为 98,452 万元, 所有者权益29,228 万元,净利润6,405 万元。

本公司之控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司（简称：屯河水泥）成立于 2000 年10 月18 日，法定代表人：李风春；注册地点：新疆昌吉市河滩北路8 号；注册资本35,000 万元，本公司持有该公司51%的股权；主营业务：水泥生 产及销售；截止2011 年12 月31 日，该公司经审计的资产总额289,256 万元, 所 有者权益107,377 万元,净利润28,026 万元。

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1

本公司之控股子公司江苏天山水泥集团有限公司（简称：江苏天山）成立于 2002 年11 月，法定代表人：徐克瑞，注册资本为31,135.27 万元，本公司持有 该公司66.01％的股权，公司注册地址为：无锡市惠山经济开发区。公司主营业 务为水泥生产及商品混凝土的生产、销售。截止2011 年12 月31 日，该公司经 审计的总资产为188,137 万元，所有者权益53,223 万元，净利润24,925 万元。

本公司之全资子公司宜兴天山水泥有限责任公司（简称：宜兴天山）成立于 2008 年8 月，法定代表人：徐克瑞，注册资本为15,000 万元，公司注册地址为： 江苏省宜兴市杨巷镇。公司主营业务为水泥生产及销售。截止2011 年12 月31 日，该公司经审计的总资产为90,475 万元，所有者权益42,417 万元，净利润 11,613 万元。

本公司之全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司成立于1998 年9月， 法定代表人：杨兆祺 ，注册资本为44,332.46 万元，公司注册地址为：阿克苏 市南郊路9 号。公司主营业务为水泥生产及销售。截止2011 年12 月31 日，该 公司经审计的总资产为203,994 万元，所有者权益105,494 万元，净利润26,124 万元。

本公司之全资子公司克州天山水泥有限公司成立于2010 年12 月，法定代表 人：杨兆祺，注册资本为5,000 万元，公司注册地址为：阿图什市重工业园区一 区。公司主营业务为水泥生产及销售。截止2011 年12 月31 日，该公司经审计 的总资产为13,388 万元，所有者权益5,000 万元。

本公司之全资子公司若羌天山水泥有限责任公司成立于2010 年12 月，法定 代表人：杨兆祺，注册资本为200 万元，公司注册地址为：若羌县胜利路。公司 主营业务为水泥生产及销售。截止2011 年12 月31 日，该公司经审计的总资产 为1,535 万元，所有者权益200 万元。

本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司（简称：屯河水泥）之全资子 公司沙湾天山水泥有限责任公司，成立于2011 年4 月2 日，法定代表人：黄金 平，注册地点：沙湾县城二道湾，注册资本：9000 万元，屯河水泥持有其100% 股权，主营业务：水泥、水泥制品生产、销售。截止2011 年12 月31 日，该公 司经审计的总资产为35,193 万元，所有者权益27,320 万元，净利润6,599 万元。

本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司（简称：屯河水泥）之全资子 公司额敏天山水泥有限责任公司，成立于2010 年10 月20 日，法定代表人：黄

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2

金平，注册地点：额敏县二支河牧场，注册资本：500 万元，屯河水泥持有其100% 股权，主营业务：水泥及其制品的生产销售。截止2011 年12 月31 日，该公司 经审计的总资产为551 万元，所有者权益500 万元。

本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司（简称：屯河水泥）之全资子 公司富蕴天山水泥有限责任公司，成立于2010 年10 月21 日，法定代表人：黄 金平，注册地点：富蕴县富兴路，注册资本：500 万元，屯河水泥持有其100% 股权，主营业务：对水泥行业的投资、管理。截止2011 年12 月31 日，该公司 经审计的总资产为590 万元，所有者权益500 万元。

本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司（简称：江苏天山）之全资子 公司无锡天山水泥有限公司成立于2003 年2 月28 日，法定代表人：陈建良，注 册资本8000 万，是江苏天山全资子公司，注册地址：无锡市新区硕放镇工业园 E10-12 地块。公司主营业务为：水泥生产、销售。截止2011 年12 月31 日，该 公司经审计的总资产为33,653 万元，所有者权益16,042 万元。

本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司（简称：江苏天山）之全资子 公司苏州天山水泥有限公司成立于2003 年11 月6 日，法定代表人：陈建良，注 册资本3000 万，是江苏天山全资子公司，注册地址：吴江市同里镇邱舍工业区。 公司主营业务为：水泥熟料粉磨及销售。截止2011 年12 月31 日，该公司经审 计的总资产为22,452 万元，所有者权益7,015 万元。

三、被担保的借款情况：

1、天山股份拟为子公司2012 年到期贷款及授信提供担保的：

单位：万元

							单位：万元
银行名称	借款单位	担保金额	借款金 额	借款 期限	利率	担保方式	担保方
工行昌吉州分行	新疆屯河水泥 有限责任公司	9,400	9,400	一年	基准	信用保证	天山股份
建行昌吉州分行		5,500	5,500	一年	基准	信用保证	天山股份
工行昌吉州分行		600	600	三年	基准下 浮30%	信用保证	天山股份
无锡市农行营业部	江苏天山水泥 集团有限公司	1,236	1,236	一年	基准	信用保证	天山股份
无锡市农行营业部		1,150	1,150	一年	基准	信用保证	天山股份

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招商银行城南支行		1,187	1,187	一年	基准	信用保证	天山股份、 无锡远森园 林景观工程 有限公司、 印奔翱、陈 彬
民生银行南京分行		5,000	2,000	一年	基准上 浮10%	信用保证	天山股份、 无锡远森园 林景观工程 有限公司、 印奔翱、陈 彬
光大银行北京西单 支行		5,000	5,000	一年	基准上 浮10%	信用保证	天山股份
江苏银行无锡河埒 支行	无锡天山水泥 有限公司	4,500	4,500	一年	基准上 浮10%	信用保证	天山股份、 江苏天山、 陈建良
工商银行阿克苏地 区分行	阿克苏天山多 浪水泥有限责 任公司	4000	4000	一年	基准	信用保证	天山股份
中信银行无锡清扬 路支行	宜兴天山水泥 有限责任公司	3,000	3,000	一年	基准上 浮10%	信用保证	天山股份
国家开发银行新疆 分行	米东天山水泥 有限责任公司	5,000	5,000	一年	基准	信用保证	天山股份
合 计		45,573	42,573

注：上述担保民生银行南京分行为江苏天山提供的授信3000 万用于办理银 行承兑汇票；其余担保均对应目前存量贷款，将于2012 年初到期，到期归还后 本公司将继续为其提供担保。

2、子公司之间为2012 年到期贷款及授信的担保：

单位：万元

							单位：万元
		担保金 额	贷款金 额	借款 期限	利率
被担保方	贷款银行					担保方式	担保方
无锡天山水 泥有限公司	江苏银行无 锡河埒支行	4,500	4,500	一年	基准上 浮10%		天山股份、江苏 天山、陈建良
						连带责任
无锡天山水 泥有限公司	无锡广发银 行			一年			江苏天山担保 及土地房产抵 押
					银行承 兑汇票
		3,000	0			信用保证
苏州天山水 泥有限公司	苏州浦发银 行沧浪支行			一年	基准上 浮10%
		1,000	500			信用保证	江苏天山
米东天山水 泥有限责任	浦发银行乌 鲁木齐分行	5,000	5,000	一年			阿克苏天山多 浪水泥有限责
					基准	信用保证

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4

公司							任公司
合计		13,500	10,000

注：上述担保苏州浦发银行沧浪支行为苏州天山水泥有限公司提供的授信500 万用于办理银行承兑汇票；其余担保均对应目前存量贷款，将于2012 年初到期， 到期归还后江苏天山将继续为其提供担保。

3、为子公司新增流动资金贷款及授信提供的担保：

					单位：万元	单位：万元
被担保方	贷款银行	担保金额	贷款金额	借款期限	利率	担保方式	担保方
新疆米东天 山水泥有限 责任公司	交行阿勒 泰路支行			一年
		10,000	10,000		基准	信用保证	天山股份
新疆米东天 山水泥有限 责任公司	中国银行 新疆分行			一年
		10,000	10,000		基准	信用保证	天山股份
新疆屯河水 泥有限责任 公司	中国银行 昌吉州分 行			一年
		30,000	30,000		基准	信用保证	天山股份
新疆屯河水 泥有限责任 公司	兴业银行			一年
		10,000	10,000		基准	信用保证	天山股份
新疆屯河水 泥有限责任 公司	交行新疆 分行			一年
		10,000	10,000		基准	信用保证	天山股份
新疆屯河水 泥有限责任 公司	光大银行 北京西单 支行			一年
					基准上 浮5%
		20,000	20,000			信用保证	天山股份
江苏天山水 泥集团有限 公司	无锡宁波 银行			一年			天山股份、无 锡远森园林 景观工程有 限公司、印奔 翱、陈彬
					基准上 浮10%
		3,000	3,000			信用保证
江苏天山水 泥集团有限 公司	无锡民生 银行			一年			天山股份、无 锡远森园林 景观工程有 限公司、印奔 翱、陈彬
					基准上 浮10%
		5,000	5,000			信用保证
合计		98,000	98,000

4、 为子公司新增长期项目资金借款提供的担保：

单位：万元

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				借款期限
被担保方	贷款银行	担保金额	贷款金额		利率	担保方式	担保方
新疆屯河 水泥有限 责任公司	中国银行新 疆分行	40,000		八年
			40,000		基准	信用保证	天山股份
新疆屯河 水泥有限 责任公司	国家开发银 行新疆分行	15,000		八年
			15,000		基准	信用保证	天山股份
克州天山 水泥有限 责任公司	工行阿图什 分行			八年
		50,000	50,000		基准	信用保证	天山股份
若羌天山 水泥有限 责任公司	国家开发银 行新疆分行			八年
		15,000	15,000		基准	信用保证	天山股份
合计
		120,000	120,000

5、 子公司之间新增长期项目资金借款的担保：

单位：万元

				借款期限
被担保方	贷款银行	担保金额	贷款金额		利率	担保方式	担保方
额敏天山 水泥有限 责任公司	国家开发 银行新疆 分行			八年
		15,000	15,000		基准	信用保证	屯河水泥
富蕴天山 水泥有限 责任公司	国家开发 银行新疆 分行			八年
		15,000	15,000		基准	信用保证	屯河水泥
沙湾天山 水泥有限 责任公司	国家开发 银行新疆 分行			八年
		15,000	15,000		基准	信用保证	屯河水泥
合计		45,000	45,000

四、反担保情况

新疆屯河水泥有限责任公司向本公司提供信用反担保。

新疆米东天山水泥有限责任公司向本公司提供信用反担保。

五、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2011年12月31日,母公司对子公司、子公司之间的互保余额(按持股比例 计算)为300,329.06万元，占2011年12月31日经审计归属母公司净资产的

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66.38％；本公司及控股子公司不存在对外担保；合计担保余额为300,329.06万 元，占2012年12月31日经审计归属母公司净资产的66.38％，具体如下：

1、截止2011 年12 月31 日，母公司对控股子公司提供担保的累计余额为 289,568.96 万元，占2011 年12 月31 日经审计归属母公司净资产的64.00％， 部 分子公司的其它股东也承担了相应的担保；

2、截止2011 年12 月31 日，子公司之间的互保余额(按持股比例计算） 为10,760.10 万元，占2011 年12 月31 日经审计归属母公司净资产的2.38％； 3、截止2011 年12 月31 日，公司及其子公司不存在对外担保。

新疆天山水泥股份有限公司董事会 二○一二年二月二十八日

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