Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Feb 29, 2012

证券代码:000877 证券简称:天山股份 公告编号:2012-017 号

新疆天山水泥股份有限公司 用募集资金置换先期投入公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

公司本次公开发行人民币普通股 10,000 万股,募集资金总额为人民币 2,064,000,000.00 元(含发行费用),扣除各项发行费用人民币 130,925,107.80 元,实际募集资金净额为人民币 1,933,074,892.20 元,以上募集资金已由信用中 和会计师事务所有限公司出具 XYZH/2011A3039 号《验资报告》验证确认。

二、公司预先使用自筹资金投入募集资金投资项目的情况

为使募投项目顺利进行,公司在募集资金到位前已经以自筹资金开始了募投 项目---"喀什天山水泥有限责任公司4000t/d水泥生产线扩建工程"等项目的投 入。根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2011A3039-5《关于天山股份有限公 司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》,截至2012年1 月31日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为122,570.23 万 元,具体情况如下:

单位:万元

项目投资主体	募集资金投资	项目	募集资金	已投入	需置换的
	项目	总投资	分配金额	自筹资金	金额
喀什天山水泥	喀什天山水泥有限责任公
	司4000t/d水泥生产线扩建	67,963.00	34,000.00	52,427.96	34,000.00
有限责任公司	工程
叶城天山水泥	叶城天山水泥有限责任公
有限责任公司	司4000t/d水泥生产线工程	70,547.00	25,000.00	55,632.84	25,000.00
	新疆天山水泥股份有限公
新疆天山水泥	司达坂城分公司2×5000
股份有限公司	t/d熟料水泥生产线工程	90,821.00	60,007.49	2,026.81	2,026.81
达坂城分公司	(水泥窑协同处理城市污
	泥)

吐鲁番天山水	吐鲁番天山水泥有限责任
泥有限责任公	公司年产100万吨水泥粉磨	9,998.82	3,600.00	9,003.75	3,600.00
司	项目
新疆阜康天山	阜康工业园3×2500t/d新
水泥有限责任	型干法熟料水泥生产线一	34,454.04	30,000.00	41,912.86	30,000.00
公司	期电石渣水泥项目
	洛浦天山水泥有限责任公
洛浦天山水泥	司3200t/d熟料水泥生产线	53,634.80	40,700.00	27,943.42	27,943.42
有限责任公司	工程
合计		327,418.66	193,307.49	188,947.64	122,570.23

三、募集资金置换先期投入的实施

本次置换能够缓解公司业务发展造成的资金需求压力,提高资金使用效率, 本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资 金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 置换时间距募集资金到帐时间不超过 6 个月。

按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资管理办 法》的相关规定,公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金, 置换资金总额为 122,570.23 万元。

四、董事会审核情况

公司第五届第三次董事会审核通过了《关于使用募集资金置换公司预先已投 入募集资金项目资金的议案》。

五、监事会意见

1、置换额度:为保障募投项目顺利进行,公司已以自筹资金预先投入募投项 目。根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2011A3039-5《关于天山股份有限公 司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》,截至 2012 年 1 月 31 日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为 122,570.23 万元

2、置换行为:公司以本次募集资金置换前期已投入的自筹资金,符合《深圳 证券交易所住板上市公司募集资金管理细则》等有关规定的要求。公司本次募集

资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资 项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

3、置换审议程序:公司董事会已履行了必要的审议程序,并将提交公司股东 大会审议,审计机构信永中和会计师事务所亦为公司出具了专项审核报告,符合 深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及相关法规规定。

六、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见认为:公司用本次募集资金置换预先已投入 募集资金项目的自筹资金,内容及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定;没有与募集资金项目的 实 施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投 向 和损害股东利益的情况。因此同意公司实施以本次募集资金置换已预先投入募集 资金项目的自筹资金事项。

七、注册会计师出具鉴证报告的情况

信用中和会计师事务所就此事项出具了审核报告 XYZH/2011A3039-5,审核结 论如下:经审核,我们认为,天山股份董事会《关于新疆天山水泥股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际使用情 况相符。

八、保荐机构意见

保荐机构宏源证券股份有限公司及保荐代表人韩志谦、王伟核查后认为:天 山股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项,符合 天山股份发行上市的股东大会关于授权董事会办理事宜的决议,并经其第五届董 事会第三次会议审议通过,独立董事、监事会也发表了同意意见,上述预先投入 资金事项经信永中和会计师事务所有限公司进行了专项审核,履行了必要的法律 程序;本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响 募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。宏源证券同意天山股份本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自 筹资金。

九、备查文件

1.天山股份五届三次董事会决议。

2.天山股份独立董事对《使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目自筹 资金的独立意见》。

1. 监事会对《使用募集资金置换先期投入的意见》。

4.信永中和会计师事务所《关于新疆天山水泥股份有限公司使用自筹资金预 先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。

5.宏源证券股份有限公司《关于新疆天山水泥股份有限公司使用自筹资金预 先投入募集资金投资项目自筹资金事项之保荐意见》。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一二年二月二十八日