Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Feb 1, 2012

证券代码:000877 证券简称:天山股份 编号:2012-008 号

新疆天山水泥股份有限公司

XINJIANG TIANSHAN CEMENT CO.,LTD. (乌鲁木齐市水泥厂街 242 号)

股份变动及增发 A 股上市公告书

保荐人(主承销商)

(乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦)

重要声明与提示

新疆天山水泥股份有限公司(以下简称"本公司"、"公司" 、"发行人" 或"天山股份")及全体董事、监事、高级管理人员保证《股份变动及增发A股上 市公告书》(以下简称"本公告书")的真实性、准确性、完整性,承诺本公告书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表 明对公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意,凡本公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊 载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股意向书全文。

上市地点:深圳证券交易所

股票简称:天山股份

股票代码:000877

本次增发前股本总数:388,945,144股

本次新增上市股份:100,000,000股

本次增发后股本总数:488,945,144股

发行前摊薄2010年每股收益:1.30元

发行后摊薄2010年每股收益:1.03元

发行前摊薄2010年每股净资产:9.29元

发行后摊薄2010年每股净资产:11.35元

新增股份上市日期:2012年2月3日

经深圳证券交易所批准,本公司本次增发的新股共计100,000,000股将于2012 年2月3日上市。本次发行不作除权安排,增发股份上市流通首日按照《深圳证券 交易所交易规则》(2011年修订)的规定,实行10%的价格涨跌幅限制。

股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

上市保荐机构:宏源证券股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号<公司股

份变动报告的内容与格式>》(2007年修订)和《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规和规章的规定,现将新疆天山水泥股份有限公司股份变动及增发股 份上市事宜公告如下:

一、本次股份变动的原因及批准情况

本公司 2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行股票方案 的议案》,决定公司拟申请公开增发不超过12,000万股人民币普通股(A股);拟 募集资金总额不超过280,000.00万元。

本次增发已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1615号文核准。

本次增发招股意向书摘要于2012年1月12日刊登在《中国证券报》、《证券时 报》和《上海证券报》上。本次发行采用网上、网下定价发行的方式进行,并向公 司原股东优先配售。经深圳证券交易所同意,网上发行由宏源证券通过深圳证券交 易所交易系统组织进行;网下发行由宏源证券负责组织实施。本次发行向公司原股 东优先配售,公司原股东最大可根据股权登记日2012年1月13日(T-1日)的持股数 量,按照10:3的比例行使优先认购权。

根据公司的筹资需求,经本公司和保荐人(主承销商)共同协商确定,本次发 行数量最终确定为100,000,000股,发行结果如下:

类别	配售比例	实际配售股数(股)	占发行总量比例
公司原股东优先认购部分
原无限售条件股股东优先认购部分	100%	11,327,393	11.33%
原有限售条件股股东优先认购部分	100%	9,869,854	9.87%
除公司原股东优先认购外部分
网上申购	100%	5,283,884	5.28%
网下申购	100%	16,700,000	16.70%
承销团包销部分	—	56,818,869	56.82%

本次发行价格为 20.64 元 / 股,募 集 资 金 总 额 ( 含 发 行 费 用 ) 2,064,000,000.00 元,扣除发行费用 130,925,107.80 元(其中:承销保荐费 123,840,000.00 元,审计及验资费用 450,000.00 元,律师费用 1,800,000.00

元,信息披露费用 1,822,400.00 元,发行登记费用 100,000.00 元,环保核查费 2,825,000.00 元,差旅费 、 印刷费 87,707.80 元 ),募集资金净额为 1,933,074,892.20 元。募集资金已于 2012 年 1 月 20 日划至本公司指定账户。信 永中和 会计 师 事务所 有 限 责任 公 司已对 上 述 资金 进 行了验 证 , 并出 具 了 XYZH/2011A3039 号《验资报告》。

公司已经设立募集资金专用账户,并将在募集资金到位后一个月内与保荐机 构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

公司于 2012 年 1 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完 毕本次发行新增股份有关登记托管手续。

二、股份总额、股份结构变动情况

1、本次增发前后公司的股份总额、股份结构变动情况见下表

	本次变动前		本次变动后
股份类型	数量(股)	比例(%)	本次变动增减(股)	数量(股)	比例(%)
一 、 有 限 售 条件的流通股份	53,285,822	13.70	7,413	53,293,235	10.90
1、国家股
2、国有法人股	49,975,012	12.85		49,975,012	10.22
3、其他内资股	3,310,810	0.85	7,413	3,318,223	0.68
其 中 : 境 内 法人股	3,240,000	0.83		3,240,000	0.66
境内自然人股	70,810	0.02	7,413	78,223	0.02
4、外资股
其中:境外法人股
境外自然人股
二 、 无 限 售 条件的流通股份	335,659,322	86.30	99,992,587	435,651,909	89.10
1、人民币普通股	335,659,322	86.30	99,992,587	435,651,909	89.10
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股

4、其他
三、股份总数	388,945,144	100.00	100,000,000	488,945,144	100.00

2、有限售条件股份可上市交易时间

本次增发的股份无持有期限制。公司有限售条件的股份可上市交易时间见下 表:

单位:股

时间	限售期满新增可上市交易股份数量	有限售条件股份数量余额	无限售条件股份数量余额
2013年5月21日	49,975,012	3,318,223	485,626,921
注1	3,240,000	-	-
注2	78,223	-	-

注1:3,240,000股有限售条件股系新疆长城金融租赁有限公司持有,其在本公司2006年5 月股权分置改革时因司法冻结,至今未解除限售;

注2:78,223股有限售条件股系高管持股。

3、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件情况

截至2012年1月13日,前10名有限售条件股东持股数量及限售条件情况见下表:

单位:股

股东名称	持有的有限售条件股份数量	可上市交易时间	新增可上市交易股份数量	限售条件
中国中材股份有限公司	49,975,012	2013年5月21日	49,975,012	无
新疆长城金融租赁有限公司	3,240,000	-	-	-

4、股份变动对主要财务指标的影响

指标	2010年度(或2010年12月31日)
以本次发行后股本全面摊薄计算的归属于上市公司股东的每股收益	1.03元
以本次发行后股本全面摊薄计算的归属于上市公司股东的每股净资产	11.35元

三、本次股份变动后前 10 名股东持股情况(截至 2012 年 1 月 31 日)

股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)
中国中材股份有限公司	173,041,349	35.39

宏源证券股份有限公司	56,818,869	11.62
中国工商银行-广发大盘成长混合型证券投资基金	10,800,000	2.21
中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金	5,983,752	1.22
摩根士丹利投资管理公司-摩根士丹利中国A股基金	5,373,876	1.10
中国银河投资管理有限公司	5,000,000	1.02
新疆维吾尔自治区石油管理局	4,783,750	0.98
中国银行-平安大华行业先锋股票型证券投资基金	3,847,520	0.79
中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金	3,790,410	0.78
中国银行-嘉实价值优势股票型证券投资基金	3,745,642	0.77

四、公司董事、监事及高级管理人员持股情况(截至 2012 年 1 月 31 日)

			发行前		发行后
序号	姓名	职务	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
			(股)	(%)	(股)	(%)
1	张丽荣	董事长	33,360	0.0086	33,360	0.0068
2	赵新军	董事、总裁	0	0	0	0
3	谭仲明	董事	0	0	0	0
4	李建伦	董事	0	0	0	0
5	隋玉民	董事	0	0	0	0
6	李通林	董事	0	0	0	0
7	甘智和	独立董事	0	0	0	0
8	彭友谊	独立董事	0	0	0	0
9	赵成斌	独立董事	0	0	0	0
10	王迎财	监事会主席	0	0	0	0
11	高 云	监事	0	0	0	0
12	姜 瀛	监事	6,225	0.0016	0	0
13	李敬梅	职工监事	100	0.00003	130	0.000027
14	居来提·吐尔地	职工监事	3,600	0.0009	3,600	0.0007
15	朱风友	党委书记副总裁	29,653	0.0076	0	0
16	杨兆祺	副总裁	0	0	0	0
17	张元慈	副总裁	0	0	0	0
18	刘洪涛	副总裁	0	0	0	0
19	刘 成	副总裁总会计师	0	0	10,000	0.0020
20	周林英	董事会秘书	19,460	0.0050	19,460	0.0040
21	徐克瑞	副总裁	0	0	0	0
22	王鲁岩	副总裁	0	0	0	0
23	包文忠	总工程师	0	0	0	0

	合计	92,398	0.0238	66,550	0.0136
--	--------	--------	--------	--------	--------

公司尚未实施股权激励,公司现任董事、监事及高级管理人员尚未获得股权激 励期权。

五、上市安排

经深圳证券交易所批准,本公司本次增发的新股共计 100,000,000 股将于 2012 年 2 月 3 日上市。本次发行不作除权安排,增发股份上市流通首日按照《深圳证券 交易所交易规则》(2011 年修订)的规定,实行 10%的价格涨跌幅限制。

六、其他重要事项

本公司自招股意向书公告日至本上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大 影响的其他重要事项。

七、本次新增股份发行上市相关机构

1、保荐机构(主承销商):

名称:宏源证券股份有限公司

注册地址:乌鲁木齐市文艺路 233 号宏源大厦

办公地址:北京市西城区太平桥大街 19 号

法定代表人:冯戎

保荐代表人:韩志谦、王伟

项目协办人:谷兵

项目组成员:郭宣忠、王冠

电话:010-88085771、88085781

传真:010-8808526

2、发行人律师:

名称:新疆天阳律师事务所

办公地址:新疆乌鲁木齐市新华南路 36 号世纪百盛大酒店 24 层、25 层

负责人:金山

经办律师:李大明、赵旭东

联系电话:0991-2822795

传真:0991-2825559

3、审计机构:

名称:信永中和会计师事务所有限责任公司 办公地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座九层 法定代表人:张克 经办注册会计师:詹军、张斌 联系电话:010-65542288 传真:010-65547190

八、上市保荐机构及意见

1、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

2011年5月10日,公司与保荐机构宏源证券股份有限公司签署了《保荐协 议》。

宏源证券股份有限公司授权韩志谦先生、王伟先生担任本公司公开增发A股股 票项目的保荐代表人,具体负责公司本次增发的尽职推荐及上市后的持续督导等保 荐工作。

2、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

宏源证券股份有限公司经过全面的尽职调查和审慎的核查,出具保荐意见如 下:发行人新疆天山水泥股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规的规定,本次公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市 的条件。为此,宏源证券同意保荐新疆天山水泥股份有限公司公开发行股票并上 市,同时承担相关保荐责任。

九、备查文件

1、审议通过公司本次增发方案的有关董事会和股东大会决议;

2、中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1615号文;

3、本次增发的招股意向书;

4、保荐及承销协议;

5、信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2011A3039号《验资报 告》;

6、其他与本次增发有关的文件。

(此页无正文,为《新疆天山水泥股份有限公司股份变动及增发A股上市公告书》 之盖章页)

发行人:新疆天山水泥股份有限公司

二○一二年二月二日

(此页无正文,为《新疆天山水泥股份有限公司股份变动及增发A股上市公告书》 之盖章页)

保荐机构(主承销商):宏源证券股份有限公司

二○一二年二月二日