Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Feb 1, 2012

宏源证券股份有限公司

关于新疆天山水泥股份有限公司股票上市保荐书

深圳证券交易所:

经中国证监会"证监许可[2011]1615 号"文核准,新疆天山水泥股份有限公司 (以下简称"天山股份"、"公司"或"发行人")于 2012 年 1 月 16 日公开增发 10,000 万股人民币普通股(A 股)。天山股份于 2012 年 1 月 21 日办理了验资手续, 并承诺将在本次发行结束后尽快办理工商变更登记手续。作为天山股份本次增发股 票并上市的保荐机构,宏源证券股份有限公司(以下简称"保荐机构"、"宏源证 券")认为新疆天山水泥股份有限公司本次增发股份的上市完全符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深 圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有 关情况报告如下:

一、发行人的基本情况

中文名称:新疆天山水泥股份有限公司

• 英文名称:XINJIANG TIANSHAN CEMENT CO., LTD.
• 注册地址:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水泥厂街242号
• 股票上市地:深圳证券交易所
• 股票简称:天山股份
• 股票代码:000877
• 法定代表人:张丽荣
• 邮政编码:830013
• 电 话:0991-6686790
• 传 真:0991-6686782
• 互联网址:www.sinoma-tianshan.cn

电子信箱:zhoulinying@sinoma-tianshan.cn

经营范围:水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务;建材产品进出口 业务;经营本企业或本企业成员生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件等商品及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和"三来一补"业务; 商品混凝土的生产、销售;石灰岩、砂岩的开采、加工及销售;房屋、设备租赁; 财务咨询;技术咨询;货物运输代理;装卸、搬运服务;货运信息、商务信息咨询; 钢材销售。

本次发行前后,公司股本结构变动情况如下:

	发行前		增加的股份	发行后
股本类型	数量(股)	比例	(股)	数量(股)	比例
一、有限售条件流通股	53,285,822	13.70%	7,413	53,293,235	10.90%
二、无限售条件流通股	335,659,322	86.30%	99,992,587	435,651,909	89.10%
合 计	388,945,144	100%	100,000,000	488,945,144	100%

公司近三年主要财务数据(合并报表)如下:

1、资产负债表主要数据

单位:万元

项 目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产	261,285.81	200,258.00	155,384.23
非流动资产	774,733.30	586,869.27	445,238.93
资产总额	1,036,019.11	787,127.27	600,623.16
流动负债	277,389.43	368,392.49	295,944.81
非流动负债	331,125.22	228,557.15	176,014.80
负债总额	608,514.66	596,949.64	471,959.61
股东权益	427,504.45	190,177.64	128,663.55
归属于母公司股东权益	361,468.20	138,698.41	84,999.00

2、利润表主要数据

			单位:万元
项 目	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	570,478.14	411,511.93	349,396.80
营业成本	516,580.52	383,577.22	330,932.31
营业利润	57,814.59	31,910.34	16,816.94
利润总额	77,652.56	48,444.39	32,978.90
净利润	67,537.22	43,676.36	29,923.48
归属于母公司所有者的净利润	50,541.53	35,103.49	18,606.90

3、现金流量表主要数据

单位:万元

项 目	2010年度	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	108,485.99	63,222.63	62,638.21
投资活动产生的现金流量净额	-231,401.34	-98,180.59	-96,065.84
筹资活动产生的现金流量净额	146,107.51	56,979.79	17,731.04
现金及现金等价物净增加额	23,207.10	22,021.83	-15,696.59

4、主要财务指标

项目	2010年或2010年12月31日	2009年或2009年12月31日	2008年或2008年12月31日
期末流动比率(次)	0.94	0.54	0.53
期末速动比率(次)	0.72	0.41	0.38
资产负债率(母公司)%	44.48	70.16	76.92
应收账款周转率(次)	38.29	25.85	18.89
存货周转率(次)	7.35	6.52	6.94
每股经营活动现金流量(元)	2.79	2.03	2.01
每股净现金流量(元)	0.60	0.71	-0.50
研发费用占营业收入比例%	5.19	4.76	5.04

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次公开发行前总股本为 388,945,144 股,本次公开发行 100,000,000 股人民币普通股,发行后总股本为 488,945,144 股。具体发行情况如下:

1、证券类型:人民币普通股(A 股)。

2、股票面值:人民币 1.00 元。

3、发行方式

本次发行采取网上、网下定价发行相结合的方式进行,并向公司原股东优先配 售,本次增发股权登记日登记在册的股东优先认购比例为 10:3。网上发行由保荐机 构(主承销商)宏源证券股份有限公司通过交易所交易系统组织进行;网下发行由 保荐机构(主承销商)宏源证券股份有限公司负责组织实施。

4、发行数量:本次公开发行股数为 100,000,000 股。其中,向原股东优先配售 21,197,247 股,占本次发行总量的 21.20%;除公司原股东优先配售外,网上发行数 量为 5,283,884 股,占本次发行总量的 5.28%;网下实际发行数量为 16,700,000 股, 占本次发行总量的 16.70%,承销团包销 56,818,869 股,占本次发行总量的 56.82%。

5、发行价格:本次发行价格为 20.64 元/股,不低于招股意向书公告日(2012 年 1 月 12 日)前 20 个交易日发行人股票收盘价的均价。

6、发行对象

(1)优先配售对象:按股权登记日 2012 年 1 月 13 日(T-1 日)收市后登记在 册的股东。原有限售条件股股东在网下进行优先配售,原无限售条件股股东在网上 进行优先配售。

(2)网上发行对象:所有在深圳证券交易所开设 A 股股票账户的中华人民共和 国境内自然人和机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

(3)网下发行对象:机构投资者和行使优先认购权的公司原股东中有限售条件 股股东。

7、承销方式:承销团余额包销。

8、股票锁定期:本次增发股份无锁定期限制。

9、募集资金总额和净额:本次公开发行募集资金总额为 2,064,000,000.00 元; 根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的 XYZH/2011A3039 号验资报告,扣除 发行费用 130,925,107.80 元后,募集资金净额为 1,933,074,892.20 元。

三、本次发行股票符合上市条件的说明

本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 的上市要求:

(一)本次发行股票已经取得中国证监会证监许可[2011]1615 号文核准。

(二)本次发行前,发行人总股本为 388,945,144 股,本次发行 100,000,000 股,发行后总股本为 488,945,144 股。

(三)发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告已经信永中和会计师事 务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

(四)本次增发股票发行后,公司股权分布符合上市条件。

综上,本保荐机构认为发行人本次增发股票符合上市条件。

四、发行人与保荐机构的关联关系

经核查,除本次发行中,本保荐机构余股包销 56,818,869 股发行人股份外,本 保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

(一)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(三)本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况;

(四)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

(五)本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

(一)本保荐机构承诺:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关 规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依 据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在 实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申 请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国 证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措 施。

(二)本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

(三)本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理。

事项	安排
(一)持续督导事项	在本次增发股票上市当年的剩余时间及以后的1个
	完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善	根据有关上市保荐制度的规定,协助发行人进一步
防止大股东、其他关联方违规	完善内控制度,明确高管人员的行为规则,制定防
占用发行人资源的制度	止高管人员利用职务之便损害发行人利益的具体措
	施,协助发行人制订、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司
防止高管人员利用职务之便损	章程》的规定,协助发行人制定有关制度并实施
害发行人利益的内控制度

六、对发行人持续督导期间的工作安排

3、督导发行人有效执行并完善	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《深圳
保障关联交易公允性和合规性	证券交易所股票上市规则》等规定执行,对重大的
的制度,并对关联交易发表意	关联交易本公司将按照公平、独立的原则发表意见
见
4、督导发行人履行信息披露的	关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注新闻
义务,审阅信息披露文件及向	媒体涉及公司的报道,督导发行人履行信息披露义
中国证监会、证券交易所提交	务
的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的	定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事
使用、投资项目的实施等承诺	会、股东大会,对发行人募集资金项目的实施、变
事项	更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为
担保等事项,并发表意见	他人提供担保有关问题的通知》的规定
(二)保荐协议对保荐人的权	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息;根
利、履行持续督导职责的其他	据有关规定,对发行人违法违规行为事项发表公开
主要约定	声明
(三)发行人和其他中介机构	对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构
配合保荐人履行保荐职责的相	应做出解释或出具依据
关约定

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

名 称: 宏源证券股份有限公司

法定代表人:冯戎

保荐代表人:韩志谦、王伟

项目协办人:谷兵

联系地址: 北京市西城区太平桥大街 19 号

电 话: 010-88085771

传 真: 010-88085256

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

宏源证券股份有限公司经过全面的尽职调查和审慎的核查,出具保荐意见如下: 发行人新疆天山水泥股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规的规定,本次公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 为此,宏源证券同意保荐新疆天山水泥股份有限公司公开发行股票并上市,同时承 担相关保荐责任。

请予批准。

(此页无正文,为《宏源证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司股票 上市保荐书》之签字盖章页)

保荐代表人:韩志谦

2012 年 2 月 2 日

保荐代表人:王 伟

2012 年 2 月 2 日

法定代表人(或授权代表):赵玉华

2012 年 2 月 2 日

保荐机构:宏源证券股份有限公司(加盖公章)

2012 年 2 月 2 日