Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jan 11, 2012

向不特定对象公开发行股票的发行保荐书

本保荐机构及相关保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证

监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执 业规范和道德准则出具发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性

第一节本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

宏源证券股份有限公司(以下简称"本保荐机构")作为新疆天山水泥股份 有限公司(以下简称"发行人") 向不特定对象公开发行股票并上市(以下简 称"本次发行"或"本次证券发行")的保荐机构,指派具体负责推荐的保荐代表 人为韩志谦和王伟。

保荐代表人韩志谦的保荐业务执业情况:系焦作制动器 IPO(已申报正在 审核)、司尔特 IPO(002538,2010 年)、北京城建公司债(600266,2009 年)、 三安光电恢复上市(600703,2008 年)签字保荐代表人,参与博汇纸业可转债 (600966,2009 年)项目、孚日股份公开增发(002083,2007 年)项目、对 新疆证券托管收购(2006 年)、汉唐证券托管清算(2005 年)。

保荐代表人王伟的保荐业务执业情况:系汉森制药 IPO(002412,2010 年)、 国统股份非公开发行(002205,2010 年)签字保荐代表人,主持合加资源公开 增发(000826,2008 年)、六国化工 IPO(600470,2004 年)、博汇纸业 IPO (600966,2004 年)。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

(一)项目协办人

本次证券发行项目协办人为谷兵。

项目协办人谷兵的保荐业务执业情况:从事投资银行业务 3 年,参与宜宾 天原集团股份有限公司(002386,2010 年)首次公开发行股票项目。

(二)项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为:郭宣忠、王冠。

三、发行人情况

发行人名称:	新疆天山水泥股份有限公司
注册地址:	乌鲁木齐市水泥厂街号242
办公地址:	乌鲁木齐市河北东路号天合大厦1256
注册时间:	年月日19981118
联系人:	周林英、周建林
联系电话:	(0991)6686790
传真:	(0991)6686782
业务范围:	水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务;建材产品进出口业务;经营本企业或本企业成员生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和"三来一补"业务;商品混凝土的生产、销售;石灰岩、砂岩的开采、加工及销售;房屋、设备租赁;财务咨询;技术咨询;货物运输代理;装卸、搬运服务;货运信息、商务信息咨询;钢材销售。
本次证券发行类型:	向不特定对象公开发行股票

(一)发行人主要财务数据

发行人 2008-2010 年财务报告均由信永中和会计师事务所有限责任公司 (以下简称"信永中和")审计,分别出具 XYZH/2008A3007、XYZH/2009A3018 和 XYZH/2010A3033 号标准无保留意见审计报告;2011 年 1-6 月发行人财务报 告未经审计。

1、 合并资产负债表

单位:万元

资产	2011 年 6 月 30 日	2010 年 12 月 31 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日
流动资产	438,239.24	261,285.81	200,258.00	155,384.23
非流动资产	945,724.47	774,733.30	586,869.27	445,238.93
资产总计	1,383,963.71	1,036,019.11	787,127.27	600,623.16
流动负债	504,228.71	277,389.43	368,392.49	295,944.81

非流动负债	424,125.91	331,125.22	228,557.15	176,014.80
负债合计	928,354.62	608,514.66	596,949.64	471,959.61
归属于母公司股东权益	384,282.39	361,468.20	138,698.41	84,999.00
所有者权益合计	455,609.09	427,504.45	190,177.64	128,663.55

2、合并利润表

单位:万元

项目	2011 年 1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	336,074.25	570,478.14	411,511.93	349,396.80
营业利润	54,929.18	57,814.59	31,910.34	16,816.94
利润总额	59,111.72	77,652.56	48,444.39	32,978.90
净利润	46,354.29	67,537.22	43,676.36	29,923.48
归属于母公司股东的净利润	38,275.67	50,541.53	35,103.49	18,606.90

3、合并现金流量表

单位:万元

项目	2011 年 1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	59,249.90	108,485.99	63,222.63	62,638.21
投资活动产生的现金流量净额	-112,246.46	-231,401.34	-98,180.59	-96,065.84
筹资活动产生的现金流量净额	140,791.97	146,107.51	56,979.79	17,731.04
现金及现金等价物净增加额	87,795.41	23,207.10	22,021.83	-15,696.59

4、主要财务指标

项目	2011 年 1-6 月或 2011年 6 月 30 日	2010年或2010年12 月 31 日	2009年或2009年12 月 31 日	2008 年或 2008年 12 月 31 日
期末流动比率(次)	0.87	0.94	0.54	0.53
期末速动比率(次)	0.65	0.72	0.41	0.38
资 产 负 债 率 ( 母 公司)%	54.20	44.48	70.16	76.92
应收账款周转率(次)	10.62	38.29	25.85	18.89
存货周转率(次)	2.60	7.35	6.52	6.94
每股经营活动现金流量(元)	1.52	2.79	2.03	2.01
每股现金流量(元)	2.26	0.60	0.71	-0.50

5、净资产收益率和每股收益

报告期利润		加权平均净资产	每股收益(元/股)
		收益率%	基本每股收益	稀释每股收益
2011 年 1-6	归属于母公司股东的净利润	10.04	0.98	0.98
月	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	9.88	0.97	0.97
	归属于母公司股东的净利润	19.06	1.390	1.390
2010 年度	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	18.55	1.350	1.350
	归属于母公司股东的净利润	34.69	1.120	1.120
2009 年度	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	31.12	1.010	1.010
	归属于母公司股东的净利润	24.53	0.600	0.600
2008 年度	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	28.94	0.704	0.704

(二)发行人实际控制人、控股股东简介

截至 2011 年 6 月 30 日,持有发行人 5%以上股份的股东为中材股份,其 持有发行人 41.95%的股份,是发行人的控股股东。

中材股份主要从事水泥技术装备与工程服务、玻璃纤维、水泥和高新材料 业务;拥有玻璃纤维、复合材料、人工晶体、先进陶瓷和新型干法水泥技术等 系列核心技术;是全球水泥技术装备与工程服务的龙头供货商,也是中国非金 属材料行业的领先生产商,是中国非金属材料行业中唯一拥有研发、生产、工 业设计和工程建设服务一体化业务模式的企业。

截至 2010 年 12 月 31 日,中材股份总资产 6,592,336.97 万元,净资产 2,042,356.01 万元,2010 年度实现净利润 343,724.95 万元(已经信永中和审计)。

中材集团持有发行人控股股东中材股份 41.84%的股权,为中材股份第一大 股东,是发行人的实际控制人。

(三)发行人本次募集资金用途

经发行人 2011 年 3 月 16 日召开的第四届董事会第二十二次会议和 2010 年 4 月 29 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过,募集资金总额不超 过 280,000 万元,扣除发行费用后全部用于以下项目:

序号	项目名称	预计投资额(万元)	使用募集资金(万元)	项目核准情况
1	喀什天山水泥有限责任公司 4000t/d 水泥生产线扩建工程	67,963.00	60,000.00	新发改产业[2011]2506 号
2	叶城天山水泥有限责任公司 4000t/d 水泥生产线工程	70,547.00	62,000.00	新发改产业[2011]2500 号
3	新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司2×5000 t/d 熟料水泥生产线工程(水泥窑协同处理城市污泥)一期	90,821.00	75,000.00	新发改产业[2011]2505 号
4	吐鲁番天山水泥有限责任公司年产 100 万吨水泥粉磨项目	9,998.82	9,000.00	新发改产业[2011]2501 号
5	阜康工业园 3×2500t/d 新型干法熟料水泥生产线一期电石渣制水泥项目	34,454.04	34,000.00	新发改产业[2011]2504 号
6	洛浦天山水泥有限责任公司 3200t/d 熟料水泥生产线工程	53,634.80	40,000.00	新发改产业[2011]2502 号
	合计	327,418.66	280,000.00

在本次募集资金到位前,发行人以自筹资金先行投入项目,待募集资金到 位后予以置换;实际募集资金低于项目投资总额的不足部分,发行人将通过银 行贷款或其他途径解决。

四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明

发行人与保荐机构之间不存在如下情形:

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等情况;

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

(一)内部审核程序

本保荐机构内核委员会依据内核工作程序对发行人本次证券发行之申请 文件实施了内核,主要工作程序包括:

1、本次证券发行之申请文件由项目组按照中国证券监督管理委员会有关 文件的规定准备完毕,并由投资银行总部质量控制部组织现场核查,项目组落 实质量控制部现场核查意见并补充、修改申请文件后,由质量控制部向内核委 员会提出内核申请。

2、内核委员会于 2011 年 5 月 11 日在北京市太平桥大街 19 号公司会议室 以会议集中审核方式对发行人本次证券发行之申请文件进行了审核,参加本次 会议的内核委员会委员共 8 人。内核委员会经审议后进行了投票表决,并出具 了内核审核意见。

(二)内核结论意见

内核委员会经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件 后将发行申请文件上报中国证监会。

第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人本次证 券发行上市,并据此出具发行保荐书。

二、本保荐机构就下列事项做出承诺:

(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上 市的相关规定;

(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏;

(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达 意见的依据充分合理;

(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意 见不存在实质性差异;

(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对 发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏;

(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法 规、中国证监会的规定和行业规范;

(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取 的监管措施。

第三节对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查,认为发行人的申请理由充 分,发行方案合理,募集资金投向可行,具有较好的发展前景,符合《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他规范性文件所规定的 发行上市条件。为此,本保荐机构同意推荐新疆天山水泥股份有限公司向不特 定对象公开发行股票。

二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》

及中国证监会规定的决策程序

经核查,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》及中国证监会规定的决策程序,具体如下:

1、2011 年 3 月 16 日,发行人召开第四届董事会第二十二次会议,该次会 议审议并通过了《关于公司公开发行股票方案的议案》。

2、2011 年 4 月 29 日,发行人召开 2011 年第二次临时股东大会,该次会 议审议并通过了《关于公司公开发行股票方案的议案》。

三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的

说明

经核查,发行人的本次证券发行符合《证券法》第十三条规定的发行股票 的条件,具体如下:

1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构。发行人已建立起包括股东 大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等在内的

较为完整的公司治理体系,制定并实施了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《董事会专门委员会实施细则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、 《独立董事工作制度》、等议事规则、运行制度。发行人设立以来,股东大会、 董事会、监事会能够依法召开,规范运作;股东大会、董事会、监事会决议能 够得到有效执行,故发行人符合《证券法》第十三条第一款(一)的规定。

2、发行人具备持续盈利能力,财务状况良好。发行人近三年内营业收入、 营业利润增幅较大,毛利率、资产周转率稳定或呈上升趋势,资产负债率呈下 降趋势,因此,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第 十三条第一款(二)的规定。

3、发行人近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合 《证券法》第十三条第一款(三)的规定。

综上所述,本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。

四、关于本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》 规定的发行条件的说明

经核查,发行人的本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》(以 下简称《办法》)规定的发行股票的条件,具体如下:

1、经核查,发行人组织机构健全、运行良好,符合下列规定:

(1)经核查发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《董事会专门委员会实施细则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独 立董事工作制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《募集资金 管理办法》,以及发行人近三年及一期董事会、监事会、股东大会召开和决议 情况、定期报告、临时公告、专项报告,确认发行人公司章程合法有效,股东 大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责;

(2)经核查发行人组织机构、规章制度,并查阅信永中和出具的《内部 控制鉴证报告》(XYZH/2011A3006-3),确认发行人内部控制制度健全,能够 有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的

完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

(3)经核查发行人出具的现任董事、监事和高级管理人员简历和中国证 监会和深圳证券交易所相关公告等,确认现任董事、监事和高级管理人员具备 任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反公司法第一百四十八条、 第一百四十九条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政 处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责;

(4)经核查发行人出具的说明、发行人与控股股东和实际控制人章程、 关联交易情况等相关资料,确认发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、 财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理;

(5)经核查发行人出具的说明、发行人公告、董事会和股东大会决议、 贷款卡资料等,确认发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

综上,发行人符合《办法》第六条的规定。

2、经核查,发行人的盈利能力具有可持续性,符合下列规定:

(1)经查阅信永中和出具的 XYZH/2008A3007 号、XYZH/2009A3018 和 XYZH/2010A3033 号《审计报告》,按扣除非经常性损益前后孰低计,发行人 最近三个会计年度连续盈利。

单位:万元

项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
归属于母公司股东的净利润	50,541.53	35,103.49	18,606.90
非经常性损益净额	1,341.99	3,614.26	-3,343.13
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	49,199.54	31,489.23	21,950.03

(2)经核查发行人的业务经营和盈利模式、同业竞争和关联交易情况, 确认发行人业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制 人的情形;

(3)经核查发行人重大投资情况、新疆和江苏水泥市场需求和市场竞争 情况,确认发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资 计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在 现实或可预见的重大不利变化;

(4)经核查发行人人员任免情况和临时公告,确认高级管理人员和核心 技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化;

(5)经核查发行人主要生产设备清单、土地使用权证书、房地产所有权 证书、商标证、商标许可使用合同、采矿权证、全国工业产品生产许可证等, 确认发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用, 不存在现实或可预见的重大不利变化;

(6)经核查发行人出具的说明、发行人公告及司法、仲裁机关公告等资 料,发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大 事项;

(7)经核查发行人公告和中国证监会公告,发行人最近二十四个月内不 曾公开发行证券。

综上,发行人符合《办法》第七条的规定。

3、经核查,发行人财务状况良好,符合下列规定:

(1)经核查发行人财务会计制度和执行的具体会计政策,并抽查发行人 记账凭证及其附件,确认发行人会计基础工作规范,能严格遵循国家统一会计 制度的规定;

(2)经查阅信永中和出具的 XYZH/2008A3007 号、XYZH/2009A3018 和 XYZH/2010A3033 号《审计报告》,发行人最近三年财务报表未被注册会计师 出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;

(3)经核查信永中和出具的《审计报告》、资产减值测试过程和资产减值 准备计提情况,确认发行人资产质量良好,不良资产不足以对公司财务状况造 成重大不利影响;

(4)经核查信永中和出具的《审计报告》、重要合同、收入确认原则、成 本核算方法、资产减值准备计提情况,确认发行人经营成果真实,现金流量正 常,营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近 三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形;

(5)经核查,发行人最近三年的利润分配情况如下,确认发行人最近三

年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的 86.48%,不 少于百分之三十。

年度	股本(股)	利润分配方案	派发现金(元)	归属于母公司股东的净利润(万元)
2008 年度	312,033,600	每 10 股派 1.7 元(含税)	53,045,712.00	19,200.27
2009 年度	312,033,600	每 10 股派 3 元(含税)	93,610,080.00	35,103.49
2010 年度	388,945,144	每 10 股派 4 元(含税)	155,578,057.60	50,541.53
合计/年均数		302,233,849.60	34,948.43

综上,发行人符合《办法》第八条的规定。

4、经核查信永中和出具的 XYZH/2008A3007 号、XYZH/2009A3018 和 XYZH/2010A3033 号《审计报告》、中国证监会和证券交易所公告、发行人所 在地司法机关公告以及政府相关部门出具的证明,并检索深圳证券交易所网站 和互联网,确认发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在 下列重大违法行为:

(1)违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或 者受到刑事处罚;

(2)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到 行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;

(3)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

综上,发行人符合《办法》第九条的规定。

5、经核查,发行人本次发行募集资金的数额和使用符合下列规定:

(1)经核查本次发行方案,本次发行募集资金总额为 28 亿元,不超过本 次募投项目所需资金量;

(2)经核查本次募投项目的可行性研究报告、项目备案通知书、环评批 复、土地出让合同或国土部门出具的证明,确认本次发行募集资金用途符合国 家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;

(3)经核查本次发行方案,本次募集资金使用项目不存在为持有交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形, 未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

(4)经核查本次发行方案、募投项目的可行性方案、控股股东、实际控 制人的经营范围和出具的承诺,投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制 人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;

(5)经核查,发行人已建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于 公司董事会决定的专项账户。

综上,发行人本次发行符合《办法》第十条的规定。

6、经核查本次发行申请文件、前次募集资金使用情况报告、发行人及控 股股东、实际控制人所做出的承诺、发行人所在地司法机关公告、中国证监会 公告、证券交易所公告和诚信档案,并检索互联网,发行人不存在下列情形:

(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;

(3)最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;

(4)发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投 资者作出的公开承诺的行为;

(5)发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上,发行人本次发行符合《办法》第十一条的规定。

7、经核查,发行人符合下列规定:

(1)根据信永中和出具的 XYZH/2010A3033-5 号《专项审核报告》,按扣 除非经常性损益前后孰低的净利润计,发行人最近三个会计年度加权平均净资 产收益率平均为 24.73%(其中 2008 年按调整前后孰低计),不低于百分之六;

项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
加权平均净资产收益率(%)	19.09	34.69	24.53
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)	18.55	31.12	28.94

(2)经核查,截止 2011 年 6 月 30 日,发行人最近一期末未持有交易性 金融资产,未持有金额较大的可供出售的金融资产,不存在借予他人款项、委

托理财等财务性投资的情形;

(3)经核查发行人本次发行方案,发行价格不低于公告招股意向书前二 十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

综上,发行人符合《办法》第十三条的规定。

综上所述,本保荐机构认为,发行人本次公开发行股票符合《中华人民共 和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他规范性文件所规定的发行 上市条件。

五、保荐机构对发行人主要风险、主要优势及发展前景的 简要评价

(一)对发行人主要风险的简要评价

1、市场风险

自 2001 年以来,新疆水泥行业保持了高于全国平均水平的发展速度,2010 年新疆水泥产量达到 2,400 万吨。未来 10 年,经济增长和固定资产投资的增长 依然是推动水泥市场需求的主要因素。新疆经济总量较低,但随着西部大开发 的不断深入、19 省市对口援疆政策的实施和新疆工作座谈会议的召开,新疆地 区将迎来跨越式发展,固定资产投资规模将不断加大,新疆水泥市场必定会呈 现高速发展。目前公司主要产品优质新型干法水泥产能相对于市场需求而言较 为短缺,本次募投项目全部投资于新疆地区,有效缓解了发行人产能瓶颈制约 问题。如果未来产业政策不如预期,市场结构调整不能够有效限制落后产能的 发挥,以及随着竞争者产能的扩张,将导致市场竞争加剧,公司有可能存在着 产品供大于求造成销售不畅的风险。

2、业务与经营风险

(1)主要生产要素价格上涨风险

原煤和电力在公司水泥生产总成本中占比较高。2010 年公司原煤及电力消 耗占水泥制造成本的比例为 40%左右,如果上述能源价格由于政策变动或市场

供求等因素出现较大幅度上涨,将会增加公司的生产成本。

(2)原材料供应风险

公司生产所需原材料主要为石灰石、石膏、粘土、铁粉、煤矸石、粉煤灰 等,其中石灰石主要由公司自有矿山开采供应,其它原材料外购。如果国家矿 产资源开采政策发生变化,或者相关供应厂矿生产及销售价格或供应能力发生 重大变化,将会影响公司原材料的正常供应及生产成本,从而对生产经营及业 绩造成影响。

3、财务风险

本次公开发行募集资金拟投资项目有一定时期的建设期和达产期,短期内 公司可能会面临净资产收益率下降的风险。

4、管理风险

报告期公司业务及资产规模保持了持续的快速增长,公司总资产由 2008 年末 60.06 亿元增长到 2011 年 6 月 30 日 138.40 亿元,增幅 130.42%;营业收 入由 2008 年度 34.94 亿元增长到 2010 年度 57.05 亿元,增幅 63.28%;公司目 前直接或间接控制子公司 38 家。本次募集资金到位后,公司资产规模还将大 幅增加,营业收入也将随着产能扩张而增长,业务及资产规模的快速增长和控 股子公司数量的增加对公司的管理水平、决策能力和风险控制水平提出了更高 的要求。如果公司不能根据上述变化进一步健全、完善组织模式和管理制度, 不能对业务及资产实施有效的管理,将给公司持续发展带来风险。

5、政策风险

(1)税收优惠政策风险

公司及部分分、子公司被认定为资源综合利用企业,可享受增值税退税优 惠政策,部分分、子公司享受所得税的税收优惠政策。虽然根据国务院《关于 实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发〔2007〕39 号)规定,继续执行 西部大开发税收优惠政策,但如果未来国家关于发展循环经济及西部地区、少 数民族自治地区企业发展等政策导向发生变化,公司正在享受的相关优惠政策 被取消或发生重大变化,将在一定期间内对公司经营业绩产生不利影响。

(2)环境保护政策风险

水泥生产过程中产生大量粉尘和一定量的废气、废水和噪声,如果处理不 当会对周围环境造成污染。虽然公司目前各项环保指标均符合国家现行法律法 规及政策要求,在本次募集资金拟投资项目的论证中亦充分考虑环保因素,但 如果环保标准提高或地方政府制定新的环保规定,可能会使公司增加环保支 出,对公司经营业绩造成不利影响。

(3)产业政策风险

鉴于目前我国水泥行业存在总量过剩、技术装备整体水平低、部分企业能 耗污染严重等问题,国家对于水泥行业的生产、经营一直实行了较为严格的政 策调控措施。2006 年国家发改委下发了《关于公布国家重点支持水泥工业结构 调整大型企业(集团)名单的通知》(发改运行[2006]3001 号),公司实际控制 人中材集团(含天山股份)入选 12 家全国性重点水泥企业,公司可以享受国 家政策重点支持。若国家产业政策发生变化,或者国家关于加快水泥落后产能 淘汰等推进产业结构升级的政策不能得到有效落实,也将在一定程度上影响公 司的发展速度和经营业绩。

(二)对发行人主要优势的简要评价

1、区域规模优势

新疆地区总面积 166.49 万平方公里,约占中国陆地总面积的六分之一,具 有典型的绿洲经济特点,不同地州之间运输距离较远,使得新疆地区水泥生产 线具有较强的区域性特点。因此,生产线区域布局完善的水泥企业更能够发挥 不同水泥生产线、以及不同水泥品种之间的调配优势,并能够在水泥需求旺季 保障重点工程的水泥供给,培养长期战略合作伙伴。公司是新疆最大的水泥生 产企业,目前在新疆 14 个地州中的 12 个区域拥有水泥生产企业,沿新疆重要 经济区域-天山北坡经济带、天山南麓经济带,以及重要的资源和能源的区域完 成产能布局。截止 2011 年 6 月 30 日,公司在新疆地区的水泥生产线布局如下 图所示:

在江苏区域,公司的熟料产能集中在溧阳和宜兴,水泥产能主要集中在苏 州和无锡。虽然公司在江苏区域总体规模较小,但在局部区域具有一定的市场 影响力。

公司在新疆区域市场建立了遍及县市的销售网络,产品销售采取直销为 主、代理为辅的销售方式。由于水泥和国家固定资产投资关系密切,所以客户 开发更注重潜在的大型项目,巩固原有优良、可持续的客户,并持续关注和改 进销售网络,变粗放营销为深度、精准营销,以品牌、技术、服务、创新、质 量的优势赢得客户。

2、区域品牌、品种优势

公司已有五十余年发展历史,是新疆最早的水泥制造企业。公司拥有(使 用)"天山"、"屯河"、"多浪"品牌已在新疆区域及周边省份行业内享有较高的 知名度。公司生产的"天山"牌水泥曾连续被自治区评为名牌产品,被自治区工 商行政管理局认定为的"新疆著名商标",其中 42.5R、32.5R 等五个品种荣获国 家优质产品银质奖。2009 年和 2010 年公司生产的"天山"牌水泥被中国建筑材 料联合会评为"全国建材行业用户满意产品"。公司生产的油井水泥还通过了美 国石油协会 API 花押字的认证。由新疆名牌委员会认定的新疆五个水泥行业名 牌产品中, "天山"、"屯河"、"多浪"品牌占据其三。

公司一直依靠技术等优势,开发、生产多种水泥品种,填补自治区行业产 品空白,不断满足区域经济发展的需求。公司的特种高标号产品广泛应用于新 疆区域的国家、自治区重点工程(铁路、公路、机场、水利等)建设,大型主 体工程和石油的油田开发。公司在新疆的特种高标号水泥市场占有率一直稳固 在 70%以上。

3、技术、质量优势

公司一贯重视技术创新,积极实施科技兴企发展战略,不断地引进和应用 新技术、新设备、新工艺。截止 2010 年末,公司新型干法熟料产能占熟料总 产能比例达 85%,高于新疆 75%的水平。公司建立了新疆水泥行业唯一的国家 级企业技术中心,在技术研发方面,取得了丰硕的科技成果,先后研制开发了 20 多个品种的水泥,其中 18 个品种填补了区内外水泥的空白,日常储存了 30 多个品种的生产能力。

公司是自治区建材行业首家获得产品质量认证和 ISO9001:2000 质量管理 体系双认证的水泥生产企业,建立了 ISO14001 环境管理体系和 GB/T28001 职 业健康安全管理体系。近年来,公司不断完善生产质量控制体系,依据 GB175-2007、GB10238-2005、GB13693-2005、GB748-2005、GB175-2007、 GB200-2003 等国家标准制定了严格的企业内部质量控制标准,从原材料采购 进厂到生料、熟料、水泥粉磨制备每个环节、每道工序制定有严格的控制参数, 以保证生料、熟料、出磨水泥质量的稳定。

公司的技术优势确保了产品质量。所生产的硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、 复合硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥和抗硫酸盐硅酸盐水泥、油井水泥、中热硅 酸盐水泥、白色硅酸盐水泥等系列产品,强度等级包括 P.C32.5R、32.5、P.O42.5、 P.O42.5R、P.O52.5、P.O52.5R、P.Ⅱ42.5、G 级中抗、高抗油井水泥、高抗硫 酸盐硅酸盐 32.5 及 42.5 等各等级产品的质量,可满足客户不同需求。

公司曾被中国质量协会用户委员会评为"全国用户满意企业",是目前新疆 水泥行业唯一被中国质量协会和中国建筑协会授予"质量满意产品"称号的企 业。2008 年公司获得由中国质量协会颁发的"国际质量信用 AAA 等级"称号。

2009 年公司获得"全国建材行业科技创新优势企业"称号。2009 年 8 月,公司 获得由自治区经济和信息化委员会、自治区人力资源和社会保障厅、自治区总 工会、中国共青团自治区委员会、自治区科学技术协会、自治区质量协会联合 颁发的"自治区质量管理小组活动 30 周年组织推动奖"奖牌。2010 年 7 月,公 司被中国建筑材料联合会授予"全国建材行业优秀化验室",2008 年 7 月和 2010 年 7 月,公司获中国建筑材料联合会"全国建材工业质量管理活动优秀企业"证 书。

4、管理优势

公司管理团队拥有水泥行业丰富的实践经验,已形成自身独特的管理模 式,加上近年来通过深化对标管理作为提升运营质量的重要手段,保证了生产 经营的有序运转和生产效率的持续提高。

公司建立和完善了以管理流程顺畅、制度管控规范为特征的内部控制体 系,内部控制制度由综合管理体系及 16 套管理手册组成。重点加强了对法人 治理、财务、投资、对外担保、关联交易、战略发展、物资物流、募集资金等 重点控制活动的管理,在管理中注重结合实际不断完善并提升内部控制水平, 合理保证了企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

公司历来注重对战略的研究,体现在对战略规划的制定、战略规划的实施 和战略规划的管理三个层次上。根据公司的中长期发展战略,战略部每年对疆 内和江苏市场进行三次以上调研,对公司的战略规划进行完善,经公司董事会 下设的战略委员会审核后加以实施,把战略规划转化为对分区域市场的项目推 进,并配合业务战略的实施,人力资源战略、财务战略、技术发展战略同步跟 进。

5、资源优势

水泥企业的发展在一定程度上受制于石灰石原材料的供应程度,公司一直 致力于对上游石灰石资源的垂直整合,以不断增强竞争优势和抗风险能力。公 司目前在新疆境内拥有采矿权证的石灰石、页岩等矿山合计 37 处,在江苏境 内拥有采矿权证的石灰石、页岩等矿山合计 2 处,符合《水泥行业准入条件》 规定的"新建水泥(熟料)生产线要配置纯低温余热发电,有可供设计开采年 限 30 年以上的水泥用灰岩资源保证"要求。

6、产业政策扶持优势

作为新疆最大的水泥生产企业,公司的发展受益于水泥行业"上大压小、 扶优汰劣"以及提高行业集中度的结构性调整方向。2006 年 12 月,国家发改委、 国土资源部和中国人民银行联合发布了《关于公布国家重点支持水泥工业结构 调整大型企业(集团)名单的通知》(发改运行[2006]3001 号),规定对列入 名单的大型水泥企业在开展项目投资、重组兼并上,有关方面应在土地核准、 土地审批、信贷投放等方面予以优先支持,公司实际控制人中材集团(含天山 股份)入选 12 家全国性重点水泥企业。

(三)对发行人发展前景的简要评价

公司将继续以水泥作为主导产业,大力拓展新疆市场,不断巩固江苏市场, 在新疆和江苏区域适度布局水泥产能,并借助水泥主业的优势,延伸产业链。 积极利用资本市场平台和公司自身积累,优化产业结构,实现公司可持续性发 展的目标。公司业务发展计划的制定是立足于现有业务的基础之上,同时对未 来的业务发展进行指导和规划。公司在制定业务发展计划时充分考虑了现有业 务的实际情况,并结合了国家产业政策和区域产业发展规划,一方面逐步拓展 公司的业务发展区域,另一方面通过新建项目扩大产能,同时进行产品的结构 性调整,是现有业务的延伸和发展。

本次募集资金使用能有效解决公司面临的产能制约问题,提高公司的综合 竞争力,抓住新疆水泥市场快速发展的机遇,实现公司可持续性发展的目标, 为公司未来发展奠定坚实的基础。同时,通过纯低温余热发电项目的实施,能 够有效提高能源综合利用率,保护环境,促进公司水泥生产向循环经济、绿色 环保的方向发展。

经核查,本保荐人认为,发行人未来五年的发展目标与发展战略保持一致, 发行人已在项目建设、管理、人员、资金、技术方面制定了具体的计划并能有 效落实;发行人的发展目标切实可行,为发行人的可持续发展奠定了基础。

(此页无正文,为《关于新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象公开发行股票 的发行保荐书》之签字盖章页)

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