Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Dec 30, 2011

证券简称：天山股份 证券代码：000877 编号：2011－0072 号

关于参与增资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易情况

1、本公司五届一董事会审议通过了《关于向新疆中材精细化工有限责任公司增资 的议案》，本公司拟以评估结果为依据，确定以每股1 元的价格对新疆中材精细化工有 限责任公司（以下简称：中材精细化工）进行现金增资480 万元，增资后本公司将持有 中材精细化工16.00%的股权。

2、由于中材精细化工为本公司第一大股东中国中材股份有限公司集团内所属公司， 上述公司与本公司所属公司发生的交易为关联交易。

3、公司关联董事谭仲明、隋玉民、张丽荣、赵新军、刘成回避了表决。独立董事 曾学敏、赵成斌、边新俊事前认可并发表了独立意见。本议案尚须获得股东大会的批准。

二、交易方基本情况介绍

新疆中材精细化工有限责任公司成立于2003 年7 月，法定代表人：冯立平；注册 地：新疆米泉市；注册资本：1500 万元；营业范围：许可经营项目：无。一般经营项目： 混凝土外加剂、石油助剂的研究、开发、生产、销售，以及其他建筑材料、建筑设备、 仪器仪表的研究、开发、销售；销售：化工原料。

中材精细化工具有大型化学合成、干燥、混配、罐储等生产设施，配有锅炉房、循 环水池、泵房、变配电等设施，主厂房面积3000 平方米、库房2000 平方米，具有现代 的综合楼、食堂等，有设施完备的检测试验室。中材精细化工系疆内规模最大的具有全 套化学合成装置的砼外加剂生产企业，在同行业中首次将DCS 控制系统应用于全部生产 控制流程，实现自动化、精细化稳定生产，并配有设施齐全的试验检测设备，为企业生 产出一流的产品提供了可靠的硬件保障，实现精细化、稳定化生产操作。

截至2011 年11 月底，中材精细化工资产总额4028 万元、负债总额2343 万元、净 资产1685 万元、实现收入5459 万元、净利润362 万元。

（2）现有股东持股情况：截止目前，苏州混凝土水泥制品研究院有限公司持有其51%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

股权，新疆建化实业有限责任公司持有其38.85%股权，新疆天山建材（集团）有限责任 公司持有其10.15%的股权。

（3）与公司的关联关系：该公司是本公司第一大股东所属集团内公司。属《股票上 市规则》10.1.3 条规定的情形。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

根据新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所的审计（审计报告：宏昌天圆会审字 （2011）40089 号），中材精细化工截止2010 年12 月31 日的总资产3304.94 万元，净 资产1322.99 万元，2010 年度实现营业收入3459.72 万元，利润总额-16.53 万元，净 利润-16.53 万元。

经亚洲（北京）资产评估有限公司评估（评估报告：京亚评报字[2011]123 号），以 2010 年12 月31 日为基准，中材精细化工评估前总资产3304.94 万元、净资产1322.99 万元，评估后的总资产为3407.52 万元、净资产为1425.57 万元，评估净资产增值率 7.75%。

本公司拟以评估结果为依据，确定以每股1 元的价格对中材精细化工进行现金增资 480 万元，增资后本公司将持有中材精细化工16.00%的股权。苏州混凝土水泥制品研究 院以现金1020 万元向精细化工实施了增资。此次增资主要是用于中材精细化工年产3 万吨减水剂项目的建设，此次增资行为完成后，中材精细化工的股东情况如下：

单位:万元

		单位:万元
股东名称	出资金额	持股比例
苏州混凝土水泥制品研究院有限公司	1785.00	59.500%
新疆建化实业有限责任公司	582.75	19.425%
新疆天山水泥股份有限公司	480.00	16.000%
新疆天山建材（集团）有限公司	152.25	5.075%
合 计	3000.00	100.000%

（二）定价政策

本着公开、公平、公正、合理和诚实信用、协商一致的原则，本次增资以中材精细 化工2010 年12 月31 日的经审计的净资产1322.99 万元为作价依据，折合每股1.00 元。

四、本次增资对上市公司的影响

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

作为疆内为数不多的具有规模产能的化学合成外加剂生产厂商，中材精细化工正努 力成为西北地区最具实力的混凝土外加剂生产、研发、技术、服务商，其产品在疆内有 一定的市场优势，前景良好。用自有资金对其进行增资，将会给公司带来良好的投资收 益。

五、审议程序

公司第五届董事会第一次会议审议通过了公司与关联方发生经营性关联交易的事 项，关联董事谭仲明、李建伦、张丽荣、隋玉民、赵新军回避了表决。。

本公司 3 名独立董事在董事会召开之前对上述关联交易事项进行了审核，同意将上 述关联事项提交公司董事会审议，并发表了独立董事意见：公司与关联方的共同投资性 关联交易的决策程序和披露程序符合《深圳股票上市规则》和其他有关规定的要求，关 联交易定价体现了公正、公开、公平和市场化原则，未损害其他股东的利益。

上述关联交易事项需提交公司股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联股 东将放弃在股东大会上对上述相关交易事项的表决权。

六、备查文件

• 1、公司第五届董事会第一次会议决议

• 2、独立董事意见

• 3、增资协议书

新疆天山水泥股份有限公司董事会

==> picture [140 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3