Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Dec 9, 2011

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2011-063号

新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

本公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于本公司2012 年1 季 度为控股子公司借款及授信担保的议案》，本次涉及对外担保总计42,647.1419 万元，为本公司控股子公司2012 年初到期的流动资金借款及授信提供担保。

该议案表决情况：与会9 名董事以书面表决方式全部同意该对外担保议案； 该议案需提交公司股东大会审议。

二、涉及担保事项控股子公司基本情况

本公司之控股子公司新疆米东天山水泥有限责任公司（简称：米东天山）， 成立于2007 年4 月24 日，注册资本为20,136.494 万元,本公司持有其64.56% 股权，新疆屯河水泥有限责任公司持有其19.37%股权，新疆华泰重化工有限责 任公司持有其16.07%股权。截止2010 年12 月31 日该公司经审计的总资产为 80,761 万元, 所有者权益22,823 万元,净利润1,333 万元。

本公司之控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司（简称：屯河水泥）成立于 2000 年10 月18 日，法定代表人：李风春；注册地点：新疆昌吉市河滩北路8 号；注册资本35,000 万元，本公司持有该公司51%的股权；主营业务：水泥生 产及销售；截止2010 年12 月31 日，该公司经审计的资产总额192,635 万元, 负 债总额120,792 万元，净资产为71,843 万元，销售收入115,526 万元，净利润 为18,199 万元。

本公司之控股子公司江苏天山水泥集团有限公司（简称：江苏天山）成立 于2002 年11 月，法定代表人：徐克瑞，注册资本为31,135.27 万元，本公司持 有该公司66.01％的股权，公司注册地址为：无锡市惠山经济开发区。公司主营 业务为水泥生产及商品混凝土的生产、销售。截止2010 年12 月31 日，该公司

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经审计的总资产为177,887 万元，负债总额127,589 万元，所有者权益50,298 万元。

本公司之全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司（简称：天山多浪） 成立于1998 年9 月26 日，法定代表人：杨兆祺；注册地点：阿克苏市南郊路9 号；注册资本44,332.46 万元；经营范围：水泥生产、销售。石灰、石灰石开采、 销售；石灰石粉销售；绿泥石片岩开采、粘土矿开采、石英砂岩开采；泥岩开采、 销售；余热发电销售；汽车公路货运服务及技术咨询服务。截止2010 年12 月 31 日，该公司经审计资产总额136,183 元，负债总额57,200 万元，净资产78,983 万元。

三、担保协议的方式、期限和金额

1、天山股份拟提供担保的明细： 单位：万元

银行名称	借款单位	担保金额	借款期限	利率	担保方式
中国银行昌吉州分行	新疆屯河水泥有限责任公司	10,000	一年	基准	信用保证
民生银行深圳分行		10,000	一年	基准	信用保证
昆仑银行克拉玛依幸福 路支行		10,000	一年	基准	信用保证
交行河埒支行	江苏天山水泥集团有限公司	4,347.1419	一年	基准	信用保证
交通银行新疆分行	新疆米东天山水泥有限责任 公司	75,000	一年	基准	信用保证
合 计		41,847.1419

注：上述担保民生银行深圳分行为屯河水泥提供的授信主要用于办理银行承兑汇票；其余担保均对 应目前存量贷款，将于2012 年初到期，到期归还后本公司将继续为其提供担保。

2、天山多浪为天山股份提供的担保明细： 单位：万元

借款单位	贷款银行	贷款金额	贷款期限	担保方式	贷款利率
新疆天山水泥股份有限	工商银行巴州分		一年		基准利率
		800		信用保证
公司塔里木分公司	行
合计		800

注：上述本公司目前存量贷款，将于2012 年1 季度到期，天山多浪公司将在到期 后继续提供担保。

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四、董事会意见

本公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于本公司2012 年1 季 度为控股子公司借款及授信担保的议案》，董事会认为上述担保是为控股子公司 2012 年初到期的流动资金借款及授信提供担保，董事会一致同意本公司提供上 述担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前,母公司对子公司、子公司之间的互保余额(按持股比例计算)为 312,962.38万元，占2011 年9 月30 日未经审计归属母公司净资产的70.95％； 本公司及控股子公司不存在对外担保；合计担保余额为312,962 万元，占2011 年9 月30 日未经审计归属母公司净资产的70.95％，具体如下：

1、截止目前，母公司对控股子公司提供担保的累计余额为 303,222.28 万 元，占2011 年9 月30 日未经审计归属母公司净资产的68.74％， 部分子公司 的其它股东也承担了相应的担保；

• 2、截止目前，子公司之间的互保余额(按持股比例计算）为9,740.10 万元，

• 占2011 年9 月30 日未经审计归属母公司净资产的2.21％； 3、截止目前，公司及其子公司不存在对外担保。

六、独立董事事前认可和独立意见

本公司3 名独立董事在董事会召开之前对上述对外担保事项进行了审核，同 意将上述对外担保事项提交公司董事会审议，并发表了独立董事意见，认为：本 次担保事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等 相关规定，担保项下的融资用途适当，决策程序符合法律法规及《公司章程》的 有关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

七、备查文件

• 1、经与会董事签字生效的四届二十七次董事会决议。

• 2、被担保人营业执照复印件。

• 3、独立董事发表的独立意见。

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新疆天山水泥股份有限公司董事会 二Ｏ一一年十二月九日

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