Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

May 24, 2011

证券简称：天山股份 证券代码：000877 编号：2011－031 号

关于向中材水泥出让云浮天山股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

本公司持有参股公司中材天山（云浮）水泥有限公司（简称：云浮天山）30.94%股 权，为了集中资金发展本公司在新疆的业务，本公司拟转让持有云浮天山的全部股权给 其第一大股东中材水泥有限责任公司。该行为构成关联交易。相关情况如下：

一、关联交易情况概述

新疆近年面临跨跃式发展的大好机遇，公司未来三年水泥业务的主要发展区域将是 在新疆；为了更好地发展本公司在新疆的业务，本公司拟将持有云浮天山的30.94%股权， 全部转让给中材水泥有限责任公司。股权转让定价以中威正信（北京）资产评估有限公 司的评估结果（评估报告：中威正信评报字（2010）第1160 号）为依据。

此次股权转让完成后，本公司不再持有云浮天山股权。转让股权的资金将用于疆 内新建项目建设，有利于公司集中资金发展新疆的水泥业务。

二、关联方情况介绍

1、中材水泥有限责任公司（以下简称中材水泥）：成立于2003 年11 月20 日，中 材水泥的企业法人营业执照号：110000006295828，法定住所：北京市西城区北展北街 17 号楼5 层。法定代表人：隋玉民；注册资本：人民币176150.00 万元；经营范围：生 产水泥、水泥辅料及水泥制品。截上2010 年末，经审计的总资产为7,530,48.19 万元， 净资产为2,332,17.83 万元 。

中材水泥持有云浮天山51%的股权，为云浮天山的控股股东。

2、履约能力分析：中材水泥主要从事水泥生产与销售，所属10 家全资及控股子 公司分布在珠三角和湖南等地。公司实力雄厚，具备履约能力。

3、鉴于：本公司与中材水泥有限责任公司其同受中国中材股份有限公司控制。根 据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条，本次与其签署合同事宜构成关联交 易。

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三、定价政策和定价依据

云浮天山截止2010 年12 月31 日的帐面净资产为20,298.21 万元，经具有证券期 货从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司评估（评估报告：中威正信评报字 （2010）第1160 号），云浮天山净资产为26,455.87 万元，增值率为30.34%，对应本公 司30.94%的股权价款为8185.45 万元，公司以此作为股权转让价格，定价公平、合理。

四、关联交易协议签署情况

拟与关联方签署的股权转让协议的主要条款如下：

1、本次交易的内容

甲方（指新疆天山水泥股份有限公司，以下同）同意乙方（指中材云浮天山水泥有 限责任公司，以下同）按照本协议的条款和条件向乙方转让其持有的目标股权及其附带 的各项权益，乙方同意受让目标股权及其所附带的各项权益。

2、 交易价款及支付

股权转让价款：经甲乙双方协商确定，本次甲方转让给乙方的目标股权转让价款为 8185.45 万元（大写：捌仟壹佰捌拾伍元肆角伍分人民币）。

本次交易价款的支付：乙方应在本协议签署之日起5 个工作日内向甲方支付本协 议约定的本次股权转让价款20%，其余款项在交割日后支付。

3、 评估基准日至股权交易完成前云浮天山实现的净利润归属

本次甲方转让给乙方的目标股权转让价款的确定以云浮天山2010 年12 月31 日经 评估后的净资产为定价依据， 2011 年1 月1 日至股权转让完成日前一个月末云浮天山 实现的未经审计的合并报表净利润仍由转让前原股东按持有股权比例享有。云浮天山应 在交割日后30 天内向甲方支付应享有的收益部分。

本次交易全部完成后，甲方将不再持有云浮天山的股权，乙方将持有云浮天山 81.94%的股权。

4、 本协议生效及交割日

协议生效条件： 协议各方均已在本协议上签字并加盖公章；本次交易获得双方权

利机构的批准；

交割日:本次交易的工商变更登记手续完成日为交割日。

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五、交易目的和交易对上市公司的影响

转让股权的资金将用于疆内新建项目建设，有利于天山股份集中资金发展新疆的水

泥业务，符合天山股份的发展战略。

• 此次股权转让完成后，天山股份不再持有云浮天山股权。

六、回避情况

公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于转让参股公司云浮天山股权的 议案》，关联董事谭仲明、李建伦、隋玉民、张丽荣、赵新军回避了表决。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司3 名独立董事在董事会召开之前对上述关联交易事项进行了审核，同意将上 述关联交易事项提交公司董事会审议，并发表了独立董事意见，认为：公司关联交易有 利于天山股份集中资金发展新疆的水泥业务，符合天山股份的发展战略。本次交易价格 将以中威正信（北京）资产评估有限公司评估结果（评估报告：中威正信评报字（2010） 第1160 号）做为定价依据，遵循了国家有关法律法规的规定，交易定价公平合理，不 存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

八、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二十四次会议决议

• 2、独立董事意见

新疆天山水泥股份有限公司董事会

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