Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Mar 17, 2011

证券代码：000877 证券简称：天山股份 编号：2011—007 号

新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于本公司为全资及控股 子公司借款提供担保及和静天山抵押物变更的议案》，本公司拟为全资子公司及 控股子公司申请的人民币184,000万元中长期项目资金借款及人民币40,000万元 流动资金贷款提供连带责任保证，以满足项目建设及生产经营的资金需求。

该议案表决情况：与会9 名董事以书面表决方式全部同意该对外担保议案； 该议案需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

本公司之全资子公司哈密天山水泥有限责任公司（简称：哈密天山），成立 于2010 年10 月21 日，法定代表人：吴忠魁；注册地点：哈密市工业园区重工 业加工区，注册资本5,000 万元，主营业务：水泥、混凝土生产、销售。

本公司之全资子公司喀什天山水泥有限责任公司（简称：喀什天山），成立 于2010 年8 月23 日，法定代表人：杨兆祺；注册地点：新疆喀什市浩罕乡夏木 帕夏村，注册资本24,000 万元，主营业务：一般经营项目：水泥的生产及销售； 石灰石粉的销售；低温余热发电。

本公司之全资子公司新疆阜康天山水泥有限责任公司（简称：阜康天山）， 成立于2010 年5 月11 日，法定代表人：刘成；注册地点：新疆阜康市重化工业 园区阜西工业园；注册资本13,000 万元；主营业务：对水泥行业的投资（以上 项目国家法律、行政法规有专项审批的除外）。

本公司之全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司（简称：天山多浪）， 成立于1998 年9 月26 日，法定代表人：杨兆祺；注册地点：阿克苏市南郊路9

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号；注册资本44,332.46 万元；经营范围：水泥生产、销售。石灰、石灰石开采、 销售；石灰石粉销售；绿泥石片岩开采、粘土矿开采、石英砂岩开采；泥岩开采、 销售；余热发电销售；汽车公路货运服务及技术咨询服务。截止2010 年12 月 31 日，该公司经审计资产总额136,183 万元，负债总额57,200 万元，净资产 78,983 万元，2010 年销售收入72,092 万元，净利润3,509 万元。库车天山水泥 有限责任公司为天山多浪新设全资子公司，注册资本1,000 万元，设立地址为新 疆库车县。

本公司之全资子公司克州天山水泥有限责任公司（简称：克州天山），成立 于2010 年12 月1 日，法定代表人：杨兆祺；注册地点：阿图什市重工业园区一 区，注册资本400 万元，主营业务：水泥的生产和销售。

本公司之全资子公司洛浦天山水泥有限责任公司（简称：洛浦天山），成立 于2011 年1 月17 日，法定代表人：杨兆祺；注册地点：洛浦县阿其克路4.5 公里处以南靠东侧，注册资本300 万元，主营业务：水泥的生产、销售及技术咨 询服务。

本公司之控股子公司新疆米东天山水泥有限责任公司（简称：米东天山）， 成立于2007 年4 月24 日，注册资本为20136.494 万元,本公司持有其64.56%股 权，新疆屯河水泥有限责任公司持有其19.37%股权，新疆华泰重化工有限责任 公司持有其16.07%股权。截止2010年12月31日该公司经审计的总资产为80,761 万元, 所有者权益22,823 万元,净利润1,333 万元。

本公司之全资子公司哈密新天山水泥有限责任公司（简称：哈密新天山）， 成立于2009 年1 月16 日，法定代表人：吴忠魁；注册地点：哈密工业园区重工 业加工区，注册资本36,634.37 万元，主营业务：水泥的生产、销售；矿业开发 给混凝土的生产、销售。

本公司之全资子公司吐鲁番天山水泥有限责任公司（简称：吐鲁番天山）， 成立于2010 年10 月22 日，法定代表人：王鲁岩；注册地点：吐鲁番市大河沿 镇新编30 区大河沿镇天山北路西侧，注册资本4,000 万元，主营业务：水泥、 熟料及相关产品的开发、销售；矿产品的销售；混泥土的销售。

三、被担保的借款情况：

1、为全资子公司中长期项目资金借款提供的担保：

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单位：万元

借款银行	借款单位	借款金额	拟借款期限	担保方式	担保方
国家开发银行新疆	哈密天山水泥有 限责任公司	18,000			天山股份
			依照投资回收期
分行或昆仑银行吐				信用保证
			确定
哈分行
国家开发银行新疆	喀什天山水泥有 限责任公司	18,000	依照投资回收期		天山股份
				信用保证
分行			确定
国家开发银行新疆	新疆阜康天山水 泥有限责任公司	18,000	依照投资回收期		天山股份
				信用保证
分行			确定
国家开发银行新疆	库车天山水泥有 限责任公司	50,000	依照投资回收期		天山股份
				信用保证
分行			确定
国家开发银行新疆	克州天山水泥有 限责任公司	48,000			天山股份
			依照投资回收期
分行或农行新疆分				信用保证
			确定
行
国家开发银行新疆	洛浦天山水泥有 限责任公司	32,000	依照投资回收期		天山股份
				信用保证
分行			确定
合计		184,000

2、为控股子公司流动资金贷款提供的担保：

单位：万元

借款银行	借款单位	借款金额	拟借款期限	担保方式	担保方
中国银行新疆分	新疆米东天山水 泥有限责任公司	10,000			天山股份
			一年	连带责任保证
行
交通银行新疆分		10,000			天山股份
			一年	连带责任保证
行
国家开发银行新		5,000			天山股份
			一年	连带责任保证
疆分行
华夏银行乌鲁木		8,000			天山股份
			一年	连带责任保证
齐分行
昆仑银行吐哈分	哈密新天山水泥 有限责任公司	10,000			天山股份
			一年	连带责任保证
行
昆仑银行吐哈分	吐鲁番天山水泥 有限责任公司	5,000			天山股份
			一年	连带责任保证
行
中国银行阿克苏	阿克苏天山多浪 水泥有限责任公 司	5,000			天山股份
地区分行			一年	连带责任保证

注：受银行贷款规模限制，融资额度具有不确定性，本公司最终将为米东天山在向上述四家

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银行办理融资时提供总额不超过 20,000 万元的担保，米东天山在担保额度内可办理流动资 金贷款、银行承兑汇票、保函等业务。

以上担保贷款利率为不高于中国人民银行同期基准利率（含基准），浮动利 率。

四、反担保情况

上述项目贷款公司在其项目建成后可选择将资产抵押给贷款银行以置换本 公司担保。

五、关于新疆和静天山水泥责任公司抵押物的变更

新疆和静天山水泥有限责任公司将位于库尔勒市塔什店镇 Ф 3.8×13M 水泥 粉磨站的固定资产及土地使用权出售给本公司塔什店分公司，账面价值 45,011,171.89 元。此前，该固定资产及土地使用权抵押给了农行和静县支行， 用于其1786 万元中长期流动资金借款的抵押，为完成资产转让工作，经农行和 静县支行同意，先将抵押解除，待资产过户完毕后，塔什店分公司拟将上述固定 资产及土地使用权抵押给和静县农行，继续用于和静天山1786 万元中长期流动 资金借款的抵押。

六、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2010 年12 月31 日,母公司对子公司、子公司之间的互保余额(按持股 比例计算)为189,805.02 万元，占2010 年12 月31 日经审计归属母公司净资产 的52.51％；公司及控股子公司不存在对外担保；合计担保余额为189,805.02 万元，占2010 年12 月31 日经审计归属母公司净资产的52.51％，具体如下：

1、截止2010 年12 月31 日，母公司对控股子公司提供担保的累计余额为 187,410.92 万元，占2010 年12 月31 日经审计归属母公司净资产的51.85％， 部分子公司的其它股东也承担了相应的担保；

2、截止2010 年12 月31 日，子公司之间的互保余额(按持股比例计算）为 2,394.10 万元，占2010 年12 月31 日经审计归属母公司净资产的0.66％；

3、截止2010 年12 月31 日，公司及其子公司不存在对外担保。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

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