Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Mar 17, 2011

前次募集资金使用情况审核报告

XYZH/2010A3033-1

新疆天山水泥股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的新疆天山水泥股份有限公司（以下简称天山股份）于2010 年 4月募集的人民币普通股资金（以下简称前次募集资金）截至2010年12月31日止的使用情 况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）执行了鉴证工作。

天山股份管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使 用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制前次募集资金使用情况报告。这种 责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次 募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号 – 历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在 重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我 们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作 为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，天山股份上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员 会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制， 在所有重大方面如实反映了天山股份截至2010年12月31日止前次募集资金的使用情况。

本鉴证报告仅供天山股份向中国证监会申请再融资之目的使用，不应被用于任何其他 目的。我们同意将本报告作为天山股份申请再融资的必备文件，随其他申报材料一起上报。

信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：詹军

中国注册会计师：张斌

中国 北京 二○一一年三月十六日

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1

新疆天山水泥股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

新疆天山水泥股份有限公司（以下简称本公司）董事会按照中国证券监督管理委 员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求对本公 司截至2010年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

1 、前次募集资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]416 号文”《关于核准新疆天山水泥股 份有限公司非公开发行股票的批复》， 本公司 获准非公开发行人民币普通股股票 76,911,544.00 股，每股发行价格为人民币 20.01 元，股款以人民币缴足，募集资金总额为 人民币 1,538,999,995.44 元，扣除发行费用人民币 39,000,000.00 元，实际募集资金为人民 币 1,499,999,995.44 元（以下简称“募集资金”）。上述募集资金于 2010 年 4 月 26 日到位， 业经信永中和会计师事务所验证并出具 XYZH/2010A3031 号验资报告。

2 、前次募集资金存放

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《新疆天山水泥股份有限公 司募集资金使用管理办法》（2011 年修订）（以下简称管理办法）；根据管理办法的要求， 本公司对募集资金采用专户存储制度，并同银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协 议》，以便于对募集资金使用情况进行监督。

截止 2010 年 12 月 31 日，本公司募集资金专户存储情况如下：

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	开户行名称	银行账号	初始存放金 额	截止日余额 金额 其中： 利息
新疆天山水泥股份有限公司塔里
木分公司塔什店2500 吨/日水泥
熟料生产线扩建项目 ——募集资金转入金额	中国银行新 疆分行	107611890331	150,000.00
——扣除:转至其他募投项目专户			-128,233.86
电子汇划费、手续费			-0.14

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2

项目	开户行名称	银行账号	初始存放金 额	截止日余额 金额 其中： 利息	截止日余额 金额 其中： 利息
——募集资金本项目专用金额			21,766.00	0.00	0.00
哈密新天山水泥有限责任公司 2500t/d 新型干法水泥熟料生产线 项目	国家开发银行 新疆分行	65101560062712990000	36,634.37	1,287.83	24.81
新疆天山水泥股份有限公司塔里	乌鲁木齐市商
木分公司塔什店年产90万吨水泥	业银行北京北	0000020010110044475227	8,844.00	588.78	12.96
粉磨生产线项目	路支行
阿克苏天山多浪水泥有限责任公	交通银行新疆
司3200t/d新型干法水泥生产线项	分行开发区支	651100860018160060251	49,607.00	5,863.55	103.59
目	行
新疆天山水泥股份有限公司吐鲁 番熟料分公司4.5MW纯低温余热 发电技术改造项目	华夏银行乌鲁 木齐分行	5730200001819100083937	4,500.00	99.77	28.40
阿克苏天山多浪水泥有限责任公	招商银行乌鲁
司喀什分公司3MW 低温余热发	木齐人民路支	991903010910902	2,725.00	514.08	3.40
电技改项目	行
新疆天山水泥股份有限公司塔里 木分公司塔什店日产2500吨熟料 生产线低温余热发电技改项目	浦发银行乌鲁 木齐分行	60010154500001404	4,500.00	1,646.02	7.25
	建设银行乌鲁
归还贷款及补充流动资金	木齐黄河路支	65001612400052506692	21,423.49	0.00	0.00
	行
合 计			149,999.86	10,000.03	180.41

以上三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大 差异，三方监管协议的履行不存在问题。

二、前次募集资金的实际使用情况

1 、 本公司非公开发行股票预案说明的用途

			单位：人民币万元
序号	项目名称	项目投资额	预计使用募集资金
1	哈密新天山水泥有限责任公司 2500t/d 新型干法水泥熟料生产线	36,634.37	36,634.37

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3

序号	项目名称	项目投资额	预计使用募集资金
	项目
	新疆天山水泥股份有限公司塔里
2	木分公司塔什店2500吨/日水泥熟	21,766.00	21,766.00
	料生产线扩建项目
	新疆天山水泥股份有限公司塔里
3	木分公司塔什店年产90 万吨水泥	8,844.00	8,844.00
	粉磨生产线项目
	阿克苏天山多浪水泥有限责任公
4	司3200t/d 新型干法水泥生产线项	49,607.00	49,607.00
	目
	新疆天山水泥股份有限公司吐鲁
5	番熟料分公司4.5MW 纯低温余热	4,500.00	4,500.00
	发电技术改造项目
	阿克苏天山多浪水泥有限责任公
6	司喀什分公司3MW低温余热发电	2,725.61	2,725.61
	技改项目
	新疆天山水泥股份有限公司塔里
7	木分公司塔什店日产2500 吨熟料	4,500.00	4,500.00
	生产线低温余热发电技改项目
8	偿还银行贷款和补充流动资金	21,423.02	21,423.02
	合 计	150,000.00	150,000.00

2 、前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司 2010 年度募集资金投资项目未发生变更,也无对外转让或置换的情况。

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4

3 、前次募集资金实际使用情况

1) 截止 2010 年 12 月 31 日，项目投资使用募集资金情况

单位：人民币万元

募集资金总额： 累计变更用途的募集资金总额： 累计变更用途的募集资金总额额比例： 投资项目 序号 承诺投资项目 实际投资项目 1 哈密新天山水泥有限责任公 司2500t/d新型干法水泥熟料 生产线项目 哈密新天山水泥有限责任 公司2500t/d新型干法水泥 熟料生产线项目 2 新疆天山水泥股份有限公司 塔里木分公司塔什店2500吨 /日水泥熟料生产线扩建项目 新疆天山水泥股份有限公 司塔里木分公司塔什店 2500吨/日水泥熟料生产线 扩建项目 3 新疆天山水泥股份有限公司 塔里木分公司塔什店年产90 万吨水泥粉磨生产线项目 新疆天山水泥股份有限公 司塔里木分公司塔什店年 产90万吨水泥粉磨生产线 项目

150,000.00 已累计使用募集资金总额： 140,180.38 0.00 各年度使用募集资金总额： 140,180.38 2010 年 140,180.38 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 截止日项 目完工程 度 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金 额 募集前承诺投 资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 36,634.37 36,634.37 35,371.34 36,634.37 36,634.37 35,371.34 -1,263.03备注1 21,766.00 21,766.00 21,766.00 21,766.00 21,766.00 21,766.00 完工 8,844.00 8,844.00 8,268.18 8,844.00 8,844.00 8,268.18 -575.82 完工 备注2

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5

	阿克苏天山多浪水泥有限责	阿克苏天山多浪水泥有限
4	任公司3200t/d新型干法水泥	责任公司3200t/d新型干法	49,607.00	49,607.00	43,847.05	49,607.00	49,607.00	43,847.05	-5,759.95	备注4
	生产线项目	水泥生产线项目
	新疆天山水泥股份有限公司	新疆天山水泥股份有限公
5	吐鲁番熟料分公司4.5MW纯 低温余热发电技术改造项目	司吐鲁番熟料分公司 4.5MW 纯低温余热发电技	4,500.00	4,500.00	4,428.62	4,500.00	4,500.00	4,428.62	-71.38	完工 备注3
		术改造项目
	阿克苏天山多浪水泥有限责	阿克苏天山多浪水泥有限
6	任公司喀什分公司3MW 低	责任公司喀什分公司3MW	2,725.61	2,725.00	2,214.32	2,725.61	2,725.00	2,214.32	-510.68	备注4
	温余热发电技改项目	低温余热发电技改项目
	新疆天山水泥股份有限公司	新疆天山水泥股份有限公
7	塔里木分公司塔什店日产 2500 吨熟料生产线低温余热	司塔里木分公司塔什店日 产2500吨熟料生产线低温	4,500.00	4,500.00	2,861.24	4,500.00	4,500.00	2,861.24	-1,638.76	备注4
	发电技改项目	余热发电技改项目
8	归还贷款及补充流动资金	归还贷款及补充流动资金	21,423.02	21,423.63	21,423.63	21,423.02	21,423.63	21,423.63		100.00%
	合计		150,000.00	150,000.00	140,180.38	150,000.00	150,000.00	140,180.38	-9,819.62

备注 1、哈密新天山水泥有限责任公司 2500t/d 新型干法水泥熟料生产线项目，粉磨系统 2010 年 6 月份正式投入使用，窑系统 2010 年 9 月份 正式投入使用，余热发电系统预计 2011 年 6 月投入使用；

备注 2、新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司塔什店年产 90 万吨水泥粉磨生产线项目已完工并投入使用，该项目募集资金余额为工程尾 款，预计在 2011 年付完；

备注 3、新疆天山水泥股份有限公司吐鲁番熟料分公司 2300t/d 水泥窑余热发电工程(4.5MW)项目已完工并投入使用，项目募集资金余额为工 程尾款，预计在 2011 年付完；

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6

备注 4、阿克苏天山多浪水泥有限责任公司 3200t/d 新型干法水泥生产线项目尚在建 设中，预计 2011 年 4 月完工并投入使用、阿克苏天山多浪水泥有限责任公司喀什分公司 低温余热发电技改工程（3MW）项目尚在建设中、预计 2011 年 6 月完工并投入使用、新 疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司 2500t/d 水泥窑余热发电工程(4.5MW)项目尚在建 设中、预计 2011 年 6 月完工并投入使用。

2 ）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况的说明

哈密新天山水泥有限责任公司 2500t/d 新型干法水泥熟料生产线项目预计总投资 36,634.37 万元，截至 2010 年 4 月 30 日，本公司以自筹资金累计投入 29,871.70 万元， 以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经信永中和会计师事务所有限公司于 2010 年 6 月 18 日出具的 XYZH/2010A3031-01 号《关于新疆天山水泥股份有限公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。募集资金到位后，公司已于 2010 年 6 月 19 日置换出了先期投入的垫付资金 29,871.70 万元。本次置换已经本公司 第四届董事会第十三次会议决议审议通过。

新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司塔什店 2500 吨/日水泥熟料生产线扩建项目 预计总投资 21,766.00 万元，截至 2010 年 4 月 30 日，本公司以自筹资金累计投入 25,776.87 万元，以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经信永中和会计师事务所 有限公司于 2010 年 6 月 18 日出具的 XYZH/2010A3031-01 号《关于新疆天山水泥股份有 限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。募集资金到位 后，公司已于 2010 年 6 月 19 日置换出了先期投入的垫付资金 21,766.00 万元。本次置换 已经本公司第四届董事会第十三次会议决议审议通过。

新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司塔什店年产 90 万吨水泥粉磨生产线项目预 计总投资 8,844.00 万元，截至 2010 年 4 月 30 日，本公司以自筹资金累计投入 8,074.99 万元，以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经信永中和会计师事务所有限公司于 2010 年 6 月 18 日出具的 XYZH/2010A3031-01 号《关于新疆天山水泥股份有限公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。募集资金到位后，公司已 于 2010 年 6 月 19 日置换出了先期投入的垫付资金 8,074.99 万元。本次置换已经本公司 第四届董事会第十三次会议决议审议通过。

阿克苏天山多浪水泥有限责任公司 3200t/d 新型干法水泥生产线项目预计总投资 49,607.00 万元，截至 2010 年 4 月 30 日，本公司以自筹资金累计投入 13,537.63 万元， 以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经信永中和会计师事务所有限公司于 2010 年 6 月 18 日出具的 XYZH/2010A3031-01 号《关于新疆天山水泥股份有限公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。募集资金到位后，公司已于 2010 年 6 月 19 日置换出了先期投入的垫付资金 13,537.63 万元。本次置换已经本公司第

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7

四届董事会第十三次会议决议审议通过。

新疆天山水泥股份有限公司吐鲁番熟料分公司 4.5MW 纯低温余热发电技术改造项目 预计总投资 4,500.00 万元，截至 2010 年 4 月 30 日，本公司以自筹资金累计投入 4,221.54 万元，以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经信永中和会计师事务所有限公司于 2010 年 6 月 18 日出具的 XYZH/2010A3031-01 号《关于新疆天山水泥股份有限公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。募集资金到位后，公司已 于 2010 年 6 月 19 日置换出了先期投入的垫付资金 4,221.54 万元。本次置换已经本公司 第四届董事会第十三次会议决议审议通过。

阿克苏天山多浪水泥有限责任公司喀什分公司 3MW 低温余热发电技改项目预计总投 资 2,725 万元，截至 2010 年 4 月 30 日，本公司以自筹资金累计投入 1,534.32 万元，以 上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经信永中和会计师事务所有限公司于 2010 年 6 月 18 日出具的 XYZH/2010A3031-01 号《关于新疆天山水泥股份有限公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。募集资金到位后，公司已于 2010 年 6 月 19 日置换出了先期投入的垫付资金 1,534.32 万元。本次置换已经本公司第四届董事 会第十三次会议决议审议通过。

新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司塔什店日产 2500 吨熟料生产线低温余热发 电技改项目预计总投资 4,500.00 万元，截至 2010 年 4 月 30 日，本公司以自筹资金累计 投入 142.86 万元，以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经信永中和会计师事务 所有限公司于 2010 年 6 月 18 日出具的 XYZH/2010A3031-01 号《关于新疆天山水泥股份 有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。募集资金到 位后，公司已于 2010 年 6 月 19 日置换出了先期投入的垫付资金 142.86 万元。本次置换 已经本公司第四届董事会第十三次会议决议审议通过。

3 ）前次募集资金尚未使用或用于其他用途的情况说明

（1）截至 20010 年 12 月 31 日，募集到的资金已经按公布的预案投入到相应的投资 项目中；截至 2010 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 10,000.03 万元（含利息 180.41 万元）将随项目建设进度、结算进度陆续支付。

（2）不存在未按规定用途使用募集资金情况。

4 、前次募集资金投资项目的效益情况

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单位：人民币万元

实际投资项目名称 截止日投资 项目累计产 能利用率 哈密新天山水泥有限责任 公司2500t/d新型干法水泥 熟料生产线项目 磨91%，窑 90% 新疆天山水泥股份有限公 司塔里木分公司塔什店 2500吨/日水泥熟料生产线 扩建项目 87% 新疆天山水泥股份有限公 司塔里木分公司塔什店年 产90万吨水泥粉磨生产线 项目 80% 新疆天山水泥股份有限公 司吐鲁番熟料分公司 4.5MW 纯低温余热发电技 术改造项目 46%	项目 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计实现效 益 是否达到预 计效益 2008 年 2009 年 2010 年 销售收入 23,223.43 22,609.17 22,609.17 是 净利润 2,622.77 4,851.54 4,851.54 销售收入 16,394.25 5,283.39 19,171.26 24,454.65 是 净利润 1,838.15 647.98 4,166.80 4,814.78 销售收入 24,402.00 21,519.08 21,519.08 是 净利润 843.75 1,148.35 1,148.35 销售收入 1,131.90 219.72 219.72 否 净利润 519.10 9.57 9.57

备注 1、哈密新天山水泥有限责任公司 2500t/d 新型干法水泥熟料生产线项目、新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司塔什店年产 90 万吨水泥粉磨生产 线项目承诺收入为全年年均数，实际两个项目完工投入仅有半年的经营期，同口径相比 2010 年已实现承诺效益。

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新疆天山水泥股份有限公司吐鲁番熟料分公司 4.5MW 纯低温余热发电技术改造项 目未达到预期效益原因如下：

根据《非公开发行股票预案》中募投项目经济效益分析，新疆天山水泥股份有限公 司吐鲁番熟料分公司 2300t/d 水泥窑余热发电工程(4.5MW)项目年发电量为 2,718 万 kWh，年均实现销售收入 1,131.90 万元，净利润 519.10 万元，实际净利润仅为 9.57 万 元，主要原因为：

1）由于 2010 年窑系统，故障率高，运转率偏低，开停次数多，造成余热发电系统 运行不稳定，余热发电不能达标。与预计发电量相比少发电 1624.0507 万 kwh，减少收 益 366 万元。

2）《自备电厂转公用电厂并网协议书》、《并网调度协议》、《购售电合同》的约定： 我公司须将发电量按照 0.235 元/度的电价上网销售、再将同量的电按 0.355 元/度的电价 回购，上下网电价差异为 0.12 元/度、上下网损失 95 万元。

3）项目于 2010 年 1 月底投产，机器设备的性能、生产人员的操作技能以及工艺技 术参数在投产初期均处于不断优化调整的阶段，产能利用率和生产效率也处于逐步上升 的起始阶段，销售实现的利润水平无法与以全面达产后产量为基础预计的年平均收益水 平（即“承诺收益”）进行比较，但随着项目产能的充分发挥，项目实现效益也将相应增 加。

5 、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

公司董事会将前次募集资金实际使用情况与公司公开披露的信息文件的相关内容 进行了对照检查，认为前次募集资金实际使用情况与信息披露文件中关于前次募集资金 使用情况的披露相一致。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二〇一一年三月十六日

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