Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Oct 28, 2010

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2010-051号

新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

本公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于本公司为新疆阜康天山 水泥有限责任公司等控股子公司项目资金借款及授信提供担保的议案》，本次涉 及对外担保总计412,000 万元均为本公司为子公司项目贷款及综合授信提供担 保。

该议案表决情况：与会9 名董事以书面表决方式全部同意该对外担保议案； 该议案需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

本公司之全资子公司新疆阜康天山水泥有限责任公司，成立于2010 年5 月 11 日，法定代表人：刘成；注册地点：新疆阜康市重化工业园区阜西工业园； 注册资本2,600 万元；主营业务：对水泥行业的投资（以上项目国家法律、行政 法规有专项审批的除外）。该公司为本公司合并报表范围内的公司。

本公司之全资子公司喀什天山水泥有限责任公司，成立于2010 年8 月23 日，法定代表人：杨兆祺；注册地点：新疆喀什市浩罕乡夏木帕夏村；注册资本 24,000 万元；主营业务：一般经营项目：水泥的生产及销售；石灰石粉的销售； 低温余热发电。该公司为本公司合并报表范围内的公司。

本公司之全资子公司叶城天山水泥有限责任公司，成立于2010 年8 月25 日，法定代表人：杨兆祺；注册地点：新疆叶城县219 国道六公里东侧；注册资 本25,000 万元；主营业务：水泥制造，销售及技术咨询服务。该公司为本公司 合并报表范围内的公司。

本公司之控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司（简称：屯河水泥）成立

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于2000 年10 月18 日，法定代表人：李风春；注册地点：新疆昌吉市河滩北路 8 号；注册资本35,000 万元，本公司持有该公司51%的股权；主营业务：水泥生 产及销售；截止2009 年12 月31 日，该公司经审计的资产总额165,656 万元, 负 债总额112,730.53 万元（其中银行贷款总额72,072 万元，流动负债总额 84,871.23 万元），净资产为52,925 万元，销售收入88,916 万元，净利润为13,802 万元。该公司为本公司合并报表范围内的公司。

伊犁天山水泥有限责任公司是由本公司控股子公司屯河水泥设立的全资子 公司，成立于2010 年7 月20 日，法定代表人：黄金平，注册地址：新疆察布查 尔县伊南工业园区管委会，首期注册资本为480 万元，主营业务:水泥熟料，水 泥的生产销售，对水泥行业的投资，商品混凝土及水泥制品的生产销售。该公司 为本公司合并报表范围内的公司。

富蕴天山水泥有限责任公司是由本公司控股子公司屯河水泥设立的全资子 公司，成立于2010 年10 月21 日，首期注册资本500 万元，住所：富蕴县富兴 路，法定代表人：黄金平，经营范围：一般经营范围：对水泥行业的投资、管理。 该公司为本公司合并报表范围内的公司。

额敏天山水泥有限责任公司由本公司控股子公司屯河水泥设立的全资子公 司，成立于2010 年10 月20 日，首期注册资本500 万元，住所：额敏县二支河 牧场，法定代表人：黄金平，经营范围：一般经营范围：（国家法律，行政法规 有专项审批的项目除外）；水泥及其制品的生产、销售、商品混凝土的生产及销 售、矿粉的生产及销售。该公司为本公司合并报表范围内的公司。

本公司设立全资子公司哈密天山水泥有限责任公司，成立于2010 年10 月 20 日，首期注册资本5000 万元，住所：哈密工业园区重工业加工区，法定代表 人：吴忠魁，经营范围：一般经营范围：（国家法律，行政法规有专项审批的项 目除外）；水泥、混凝土生产、销售。该公司为本公司合并报表范围内的公司。

本公司设立全资子公司吐鲁番天山水泥有限责任公司，成立于2010 年10 月22 日，首期注册资本4000 万元，住所：吐鲁番市大河沿镇新编30 区大河沿 镇天山北路西侧，法定代表人：王鲁岩，经营范围：许可经营项目：（具体经营 的项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）一般经营范围： （国家法律，行政法规有专项审批的项目除外）水泥、熟料及相关产品的开发、

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销售。矿产品的销售，混凝土的销售。该公司为本公司合并报表范围内的公司。 本公司之控股子公司新疆和静天山有限责任公司成立于1996 年，法定代表 人：杨兆祺，注册地点：新疆和静镇查汗通沟东路；注册资本3,552.61 万元， 本公司持有该公司74.63%的股权。主营业务：水泥生产、销售、运输。截止2009 年12 月31 日，该公司经审计资产总额34,192.86 万元，负债总额25645.39 万 元（其中银行贷款总额14,205.91 万元，流动负债总额12,038.44 万元），净资 产8547.47 万元，2009 年销售收入20578.39 万元，净利润1718.82 万元。该公 司为本公司合并报表范围内的公司。

本公司之全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司（简称：天山多浪） 成立于1998 年9 月26 日，法定代表人：杨兆祺；注册地点：阿克苏市南郊路9 号；注册资本44,332.46 万元；经营范围：水泥生产、销售。石灰、石灰石开采、 销售；石灰石粉销售；绿泥石片岩开采、粘土矿开采、石英砂岩开采；泥岩开采、 销售；余热发电销售；汽车公路货运服务及技术咨询服务。截止2009 年12 月 31 日，该公司经审计资产总额76,481.1 万元，负债总额53506 万元（其中银行 贷款总额8,750 万元，流动负债总额52,478 万元），净资产22,974.91 万元，2009 年销售收入61,561.9 万元，净利润10,109.81 万元。该公司为本公司合并报表 范围内的公司。

库车天山水泥有限责任公司由本公司全资子公司天山多浪投资新设的全资 子公司，成立于2010 年10 月22 日，首期注册资本1000 万元，住所：库车县北 郊新村290 号，法定代表人：杨兆祺，经营范围：许可经营项目：（具体经营的 项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）无。一般经营范围： （国家法律，行政法规有专项审批的项目除外）水泥制造、销售及技术咨询服务。 该公司为本公司合并报表范围内的公司。

三、担保协议的方式、期限和金额 1、 被担保的中长期项目资金借款情况

单位：万元

借款银行	借款单位	借款金额	拟借款期限	担保方式	担保方
中国银行阜康市支行	新疆阜康天山水泥 有限责任公司	22,000			天山股份
			依照投资回收期确定	信用保证

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国家开发银行新疆分行	新疆阜康天山水泥 有限责任公司	20,000			天山股份
			依照投资回收期确定	信用保证
中国银行喀什地区分行	喀什天山水泥有限 责任公司	44,000			天山股份
			依照投资回收期确定	信用保证
昆仑银行乌鲁木齐分行	叶城天山水泥有限 责任公司	45,000			天山股份
			依照投资回收期确定	信用保证
中国银行伊犁州分行	伊犁天山水泥有限 责任公司	49,000			天山股份
			依照投资回收期确定	信用保证
浦发银行乌鲁木齐分行	吐鲁番天山水泥有 限责任公司	6,000			天山股份
			依照投资回收期确定	信用保证
交通银行新疆区分行	哈密天山水泥有限 责任公司	43,000			天山股份
			依照投资回收期确定	信用保证
合计		229,000

2、被担保的综合授信情况

单位：万元

借款银行	借款单位	借款金额	拟借款期限	担保方式	担保方
国家开发银行新疆分行	吐鲁番天山水泥有 限责任公司	29,000			天山股份
			依照投资回收期确定	信用保证
中国银行阿勒泰支行	富蕴天山水泥有限 责任公司	28,000			天山股份
			依照投资回收期确定	信用保证
中国银行塔城地区分行	额敏天山水泥有限 责任公司	31,000			天山股份
			依照投资回收期确定	信用保证
国家开发银行新疆分行	新疆和静天山水泥 有限责任公司	45,000			天山股份
			依照投资回收期确定	信用保证
浦发银行乌鲁木齐分行	库车天山水泥有限 责任公司	50,000			天山股份
			依照投资回收期确定	信用保证
合计		183,000

四、董事会意见

本公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于本公司为新疆阜康天山 水泥有限责任公司等控股子公司项目资金借款及授信提供担保的议案》，董事会 认为上述为子公司提供的担保是基于子公司项目建设对资金的正常需要，子公司 在其项目建成后将资产抵押给贷款银行以置换本公司担保，董事会一致同意本公 司提供上述担保。

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五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2010 年9 月30 日,母公司对子公司、子公司对母公司、子公司之间的 互保余额(按持股比例计算)为200,661.07 万元，占2009 年12 月31 日经审计净 资产的105.51 ％；公司及控股子公司不存在对外担保；合计担保余额为 200,661.07 万元，占2009 年12 月31 日经审计净资产的105.51 ％，具体如下：

1、截止2010 年9 月30 日，母公司、控股子公司不存在对外担保；

2、截止2010 年9 月30 日，母公司对控股子公司提供担保的累计余额为 190,063.24 万元，占2009 年12 月31 日经审计净资产的99.94％，部分子公司 的其它股东也承担了相应的担保；

2,394.10 万元；占2009 年12 月31 日经审计净资产的1.26 ％，部分子公司的 其它股东也承担了相应的担保；

4、截止2010 年9 月30 日，子公司对母公司提供担保的累计余额(按持股比 例计算）为 8,203.73 万元；占2009 年12 月31 日经审计净资产的4.31％。

六、备查文件

1、经与会董事签字生效的四届十八次董事会决议；

2、被担保人营业执照复印件。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

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