Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Jul 1, 2008

证券代码:000877 股票简称:天山股份 公告编号:2008-022 号

新疆天山水泥股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司 2008 年 5 月 29 日向全体董事发出了召开第三届董事会第二十二次会 议的通知,于 2008 年 6 月 5 日以通讯方式召开第三届董事会第二十二次会议, 会议应参加董事 15 人,会议发出表决票 15 张,收回表决票 15 张。会议召开符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经认真审议,通过了《关于变更 江苏恒来建材股份有限公司分立后股权收购主体的议案》。

本公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购江苏恒来建材股份 有限公司分立后股权的议案》,由本公司与控股子公司江苏天山水泥集团有限公 司共同收购江苏恒来建材股份有限公司(简称恒来公司)分立后的股权(本次收 购行为需获得公司股东大会的批准,相关的董事会决议公告和《关于收购江苏恒 来建材股份有限公司分立后股权的公告》刊登在 2008 年 2 月 1 日的《证券时报》 上)。基于对江苏区域水泥发展战略的规划以及对被收购方宜兴恒来建材有限公 司更好的管理等方面考虑,将收购主体变更为由本公司独立收购宜兴市恒来建材 有限公司 100%股权,本次收购除变更收购主体外,其它事项未发生变化。收购 完成后,对宜兴市恒来建材有限公司的营销、运营管理归属于华东事业部(江苏 天山水泥集团有限公司)统筹管理。

按照与恒来公司签订的框架协议所确定的收购股权的操作步骤,恒来公司 企业类型由"股份有限公司"变更为"有限责任公司"的工作已于 2008 年 4 月 1 日完成,分立工作于 5 月 17 日完成,已分立为宜兴市恒来建材有限公司和无 锡新恒来投资有限公司。本公司收购宜兴市恒来建材有限公司的全部股权,审计 和评估的基准日确定为 2008 年 5 月 31 日。

依据有证券审计资格的利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安 达审字[2008]第 A1488 号《审计报告》,审计基准日 2008 年 5 月 31 日宜兴市恒 来建材有限公司的总资产为 71230.99 万元,总负债为 70657.29 万元,净资产为 573.71 万元。

依据有证券评估资格的评估机构北京中企华评估事务所有限责任公司出具 的中企华评报字[2008]第 186 号《新疆天山水泥股份有限公司收购宜兴市恒来建 材有限公司股权项目资产评估报告书》,于评估基准日 2008 年 5 月 31 日,宜兴 市恒来建材有限公司按照资产基础法的评估结果如下:总资产评估值为 101481.31 万元,总负债评估值为 70657.29 万元,净资产为 30824.02 万元。在收 益现值法下,其净资产价值评估值为 34203.23 万元。

收益现值法与资产基础法差异原因主要为:收益法是从决定资产现行市场公 平价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产,评估结论能更好体现 企业整体的成长性和盈利能力。采用两种方法得出的结论存在差异是合理的,鉴 于购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况,收益法的评估结论能更好的 反映股权的真实价值,因此,最终采用收益法评估结果。

项目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值
一、流动资产	21,574.95	21,574.95	21,676.51	101.56
二、非流动资产	49,656.05	49,656.05	79,804.80	30,148.75
其中:固定资产	48,941.21	48,941.21	73,684.50	24,743.29
在建工程	107.51	107.51	107.51	0.00
无形资产	530.64	530.64	5,936.11	5,405.47
资产总计	71,231.00	71,231.00	101,481.31	30,250.31
三、流动负债	62,107.29	62,107.29	62,107.29	0.00
四、非流动负债	8,550.00	8,550.00	8,550.00	0.00
负债总计	70,657.29	70,657.29	70,657.29	0.00
净资产	573.71	573.71	30,824.02	30,250.31

评估结果汇总如下:

单位:万元

评估结果与调整后账面值比较变动情况说明如下:

1.流动资产增减值及原因分析

流动资产评估增值 1,015,643.88 元,其中:

(1)存货增值 826,361.23 元。增值主要来源于存货中的产成品,此次对产成 品主要按售价扣除相关税费进行评估,其评估值不仅包含了制造成本,而且还包 括其可能实现的利润,从而使得其评估增值。

(2)应收账款增值 183,425.02 元,其他应收款增值 5,857.63 元。增值的主要 原因是将企业计提的坏账准备评估为零所致。

2.设备类资产增减值及原因分析:

设备类资产评估原值减值 104,525,616.49 元,净值增值 146,792,936.12 元。 其中:

(1)机器设备评估原值增值的主要原因是部分机器设备购置时间较早,目前 的制造成本相对以前已有所上升,从而使得价格上涨所致;此外机器设备账面原 值不包含资金成本等相关费用,也是造成原值增值的重要原因;净值增值主要是 因为评估采用的经济寿命年限普遍大于设备的折旧年限所致。

(2)车辆评估原值减值,减值的主要原因是近年来汽车市场行业竞争较为激 烈,价格降低所致;此外部分车辆已盘亏无实物,也造成了原值的减值;净值增 值主要由于企业对车辆计提折旧的年限要小于评估采用的规定行驶年限;

(3)电子设备评估减值的主要原因是该类设备更新换代较快,市场竞争激烈、 市场价格持续走跌。

3.房屋建筑物增减值及原因分析:

委估房屋建筑物原值增值 95,922,172.47 元,净值增值 100,639,955.24 元。增 值原因主要有:

(1)委估房屋建(构)筑物原值增值主要是因为近年来建筑材料成本、人工成本 均有较大幅度上涨所致,此外房屋建(构)筑物账面原值不包含资金成本等相关费 用,也是造成原值增值的重要原因。

(2)企业对建(构)筑物采用的折旧年限普遍小于评估时采用的经济耐用年限, 从而使得房屋建(构)筑物评估净值形成增值。

4.土地使用权增值及原因分析:

土地使用权评估增值 40,329,153.12 元。土地评估增值主要是由于经济的持 续发展,土地开发成本的不断提高,以及市场需求压力的增加使得土地价格持续

3

上涨所致。

1. 由于该企业的特殊性,原始价值低于合理的资产原值。在多年的积累滚 动发展中,存在社会上普遍的建设费用没有资本化的现象,导致账面上固定资产 原值低于实际资产价值,是本项目评估增值的原因之一。

6.从新建项目的重置成本看,随着建筑材料的上涨,重新建设水泥生产线的 成本也与前几年无法比拟,按照被收购公司的现有规模(一条 5000t/d 熟料生产 线设计产能 155 万吨,实际产量为 180 万吨;一条 2500t/d 熟料生产线设计产能 77.5 万吨,实际产量为 93 万吨;按照目前熟料生产线的吨投资 350 元/吨熟料测 算,熟料生产线的建设成本为 8 亿元,120 万吨/年的水泥粉磨系统投资约 1 亿元, 1.2MW 的纯低温余热发电按照目前 9000 元/KW 测算,固定资产投资为 1.08 亿 元,另外该公司还有厂区三面的河道及码头等投资),该公司按照设计产能采取 重置法建设成本也在 11 亿元左右。依据国家发改委对 10 年来国际水泥巨头 33 个并购案例统计分析,吨熟料的平均并购价格为 141 美元,发展中国家为 74~143 美元,印度 100 美元。与国内其它同类型、规模的收购企业相比,基本在同一水 平线上。

随着国家对水泥行业的限制(东部地区只能建设 4000 吨以上的项目,而且 各省对任何规模的水泥项目均采取控制的措施)、水泥产业集中度的提高、建筑 材料价格的快速上涨,水泥企业的整体价值增长幅度很大。

公司除采取分立方式对收购中有可能形成风险的资产均采取剥离来控制风 险外,还充分考虑收购可能产生的或有事项(包括但不限于税收、工商、担保等) 以及在分立过程中可能产生的税务,已在 2008 年 1 月 29 日与出让方签订的《收 购江苏恒来建材股份有限公司分立后公司股权的框架协议》及 2008 年 5 月 16 日签订的《宜兴恒来建材股份有限公司分立协议》中约定由被收购方原股东承担, 并且为履行本约定,采取了以下措施:

(1)已由恒来公司的股东及其关联企业无锡新恒来水泥有限公司(无锡 150 万吨/年粉磨站)向本公司提供了设备抵押担保登记(无锡工商行政管理局新区 分局苏 B9-0-[2008]第 0018 号),并同意以该粉磨站的土地继续为股权出让方的 或有事项提供担保,上述担保期限到 2010 年 6 月 30 日终止。

(2)对于拟收购的宜兴市恒来建材有限公司的股权在宜兴市工商局也做了

向本公司质押的登记。

(3)在《收购江苏恒来建材股份有限公司分立后股权的框架协议的修改补 充协议》中明确约定:有 20%的股权转让价款,须待出让方协调税务稽查部门对 江苏恒来建材股份有限公司进行税务稽查、取得税务稽查文件并完税、对外担保 全部解除、受让方股东大会通过及股权转让手续办理完毕后支付,作为或有风险 的保障。

恒来公司所在地的主管税务机关宜兴市国家税务局第六税分局、宜兴市地 方税务局第六税分局已出具了公司 2005 年至 2007 年"依法申报纳税,不存在欠 缴税款等情况"的纳税证明。目前,当地国税部门对宜兴恒来公司的税务评估正 在进行中,同时宜兴市地税局提供了 2005 年至 2007 年该公司的纳税评估报告, 评估报告显示除 2006 年度存在 120 余万元(为城建税、教育费附加、地方教育 费附加)少申报税款且已补交外,2005、2007 年度"未发现涉税违法问题"。公 司将积极彻底消除税收风险。

恒来公司的前身是宜兴市恒来水泥厂,始建于 1979 年 9 月,1999 年 9 月改 制为江苏恒来建材股份有限公司,2008 年 3 月 31 日更名为宜兴市恒来建材有限 公司。恒来公司位于江苏省无锡市所辖宜兴市杨巷镇,距离宜兴市 36 公里,比 邻常州溧阳市,距溧阳市区 12 公里,距离 104 国道 13 公里,恒来公司有三面环 水码头,常年可通航 500-600 吨运输船,交通便利。恒来公司所处市场区域市场 经济总量大、发展速度快、市场容量大,石灰石资源丰富,恒来公司以自备的港 池和码头与太湖水系相连,除石灰石以外的大宗原料及水泥熟料均通过发达的水 路运输。多年的发展中已形成了稳定的销售网络,拥有市场优势、资源优势、运 输优势。

恒来公司是江苏省进入国家重点扶持的 60 家水泥企业之一,公司产品商标 为"恒来"牌,系国家免检产品,1994 年以来先后通过国家质量体系认证环境 管理体系认证,先后被评为江苏十强产品、无锡市名牌产品。熟料设计产能 232.5 万吨、水泥粉磨能力约 120 万吨。2007 年 6 月 12000MW(1 台机组 4500 MW+ 1 台机组 7500 MW)余热发电投运并成为江苏省第一家取得 CDM 注册成功的水 泥企业,运行稳定。

本公司对恒来公司的收购,是基于在江苏环太湖流域战略发展的需要,通过 在该区域 6 年来的经营,特别是华东地区巨大的经济总量和快速发展的背景,以 及国家提高水泥行业集中度的产业政策,公司战略上决定提高公司在江苏的市场 份额。对恒来公司的收购价格,是基于对该公司详细情况的调研并结合目前国内 外公司对国内水泥企业并购价格和新建同等规模项目的价格比较基础上以及依 据于具有证券从业资格的资产评估事务所出具的评估报告而加以确定,收购宜兴 市恒来建材有限公司的股权,公司在江苏地区的规模能力将达到 600 万吨,有助 于公司在苏南地区形成较强的市场优势。

本公司将于 2008 年 7 月 16 日召开 2008 年第二次临时股东大会审议《关于 收购江苏恒来建材股份有限公司分立后股权的议案》。

该议案表决情况:15 票同意,0 票反对,0 票弃权。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二 00 八年六月三十日