Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Oct 30, 2007

证券代码：000877 股票简称：天山股份 公告编号：2007－035 号

新疆天山水泥股份有限公司

出售所持东方人寿保险股份有限公司股权公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

公司拟向上海太平洋资产管理有限责任公司转让我公司持有东方人寿股份 有限公司（下称东方人寿）6.25％的股份；

公司与上海太平洋有限责任公司（下称太平洋公司）签订的股份转让协议， 须经公司股东大会批准后生效；

股份转让的实现，需待保监会批准双方签订的股份转让协议和保监会批准东 方人寿的复业申请并办理完工商登记变更；

此事项不涉及关联交易事项。

一、交易概述

根据公司2007 年10 月30 日召开的第三届董事会第十七次会议通过决议， 同意公司向太平洋公司转让本公司持有东方人寿6.25％的股份, 转让价格依据 上海信达资产评估有限公司以2007 年6 月30 日为评估基准日出具的资产评估报 告书[信达评报[（2007）第A036 号]，确定股权出让总价款为1700 万元人民币。 本次股份转让不构成本公司的关联交易事项。

二、交易对方的基本情况

交易对方名称：上海太平洋资产管理公司

住所地：上海青清区朱家角镇沪青平公路6335 号7 幢845

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注册资本：1000 万元人民币 税务登记证号：36022963165588X

公司类型：有限责任公司（国内合资）

法定代表人：凌志君

经营范围：资产托管，资产经营管理（非金融业务），投资咨询，经济信息 咨询，物资和商品销售（不含专营物资和商品）。

截止2006 年12 月31 日，太平洋公司的总资产为44218560.31 元，争资产 为17910193.47 元，营业收入为1322607.00 元，净利润为4477817.98 元。 太平洋公司与本公司无关联关系。

三、交易标的的基本情况

本次交易的标的为本公司持有的东方人寿5000 万股股份。

东方人寿,成立于2002 年1 月24 日,注册地址为上海市南京西路1376 号上 海商城7 楼568 室,注册资本为人民币80000 万元,经营范围为个人意外伤害保 险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终身寿险、个人年金保险、个人短 期健康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终身 寿险、团体年金保险、团体短期健康保险、团体长期健康保险、经中国保监会批 准的其他人身保险业务、上述保险业务的再保险业务、经中国保监会批准的资金 运用业务。

2002 年本公司出资5000 万元，占东方人寿80000 万元总股本的6.25%。截 至2007 年6 月30 日审计后,东方人寿资产总计239,187,941.70 元,净利润－ 14,508,835.55 元,所有者权益217,641,747.02 元。

四、合同的主要内容及定价情况

1、股权出让价格

以2007 年6 月30 日为评估基准日、上海信达资产评估有限公司出具的资产 评估报告书信达评报[（2007）第 A036 号]所确定的东方人寿每股净资产为0.27

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元为基准，经公司与太平洋公司磋商，确定每股出让价格为0.34 元，股权出让 总价款为1700 万元人民币。

2、股权转让价款支付

在本公司与太平洋公司签署股权转让协议后，双方应在五个工作日内设立共 同监管的银行帐户（以下简称“监管帐户”），太平洋公司应在监管帐户设立后的 三个工作日内将股份转让全部对价 1700 万元现金支付至监管帐户；监管帐户所 产生的收益归本公司所有；股份转让协议履行完毕 ( 即股份转让完成日当日 ) 时， 太平洋公司以书面方式通知本公司，解除对监管账户的监管，本公司可以自由动 用监管账户的资金（本金和利息收益）。

3、股权转让协议的先决条件

在下列条件均得以满足的前提下 , 本公司与太平洋公司签订的股权转让协 议项下目标股份方可向工商行政管理部门办理股份转让的变更登记手续：

转、受让双方董事会和 / 或股东大会（股东会）均已通过所有必要的决议批 准本协议项下股份转让；

东方人寿所有其他股东均已以书面方式放弃本协议项下股份转让优先购买 权或在约定的期限内未提出行使优先购买权的要求；

相关国有资产监督管理部门批准本协议项下股份转让；

保监会批准本协议项下股份转让；

保监会批准东方人寿的复业申请。

4、违约责任

如果本协议一方违约 , 违约引起的责任应由违约方承担。守约方有权要求违 约方承担继续履行、采取补救措施或支付违约金等违约责任。

如果本协议一方违约以致本协议无法履行 , 守约方有权解除合同并要求违 约方支付违约金，违约金为本协议约定的股份转让对价中现金部分的 10 ％（百 分之十）。

五、交易目的和对公司的影响

东方人寿自 2004 年暂停新业务至今已三年有余，且已面临日趋严峻的形势，

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据此公司对东方人寿的 5000 万元长期股权投资已于 2004 年和 2005 年计提了全 额减值准备。公司转让股份后可以将股份变现收回部分投资，从而剥离了与主业 无关的投资资产，并可将获得的资金投资于主业项目，支持公司主业发展需要； 同时收回的变现资金将增加本公司利润。

六、备查文件

公司与太平洋公司签订的股份转让协议。

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二 00 七年十月三十日

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