Tianshan Material Co.,Ltd. — Board/Management Information 2024

Mar 26, 2024

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2024-015

新疆天山水泥股份有限公司

第八届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2024 年 3 月15 日以书面、邮件的方式发出召开第八届董事会第三十一次会 议的通知。

2、公司第八届董事会第三十一次会议于2024 年3 月25 日以现 场结合视频方式召开。

3、本次会议应出席董事9 人，实际出席董事9 人，董事刘燕、 王兵、蔡国斌、赵新军、隋玉民、印志松、孔祥忠、陆正飞、占磊亲 自出席了会议。

4、会议主持人为董事长刘燕，公司监事和全体高级管理人员列 席了本次会议。

5、会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《2023 年度总裁工作报告》

本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司坚持聚焦主责主业，通过全体员工的共同努力，公司销售水 泥23,553 万吨，同比下降1.43%；销售熟料2,779 万吨，同比下降 14.86%；销售商混7,674 万方，同比下降3.26% ；销售骨料14,216 万吨，同比增长23.55%。因价格下降大于成本降幅，全年实现营业收 入1,073.80 亿元，利润总额30.88 亿元，归属于上市公司股东的净 利润19.65 亿元。经营活动产生的现金流量净额为169.51 亿元。 本议案无需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《2023 年度董事会工作报告》 本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 具体内容详见《2023 年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《2023 年度独立董事述职报告》

本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见《2023 年度独立董事述职报告（孔祥忠）》、《2023 年度独立董事述职报告（陆正飞）》、《2023 年度独立董事述职报告（占 磊）》。

公司独立董事将在2023 年度股东大会上作述职报告。

（四）审议通过了《2023 年度环境、社会及管治（ESG）报告》 本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案已经公司董事会环境、社会及管治（ESG）委员会审议通 过。

具体内容详见《2023 年度环境、社会及管治（ESG）报告》。 本议案无需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于计提资产减值准备及核销坏账的议案》 本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为更加真实、准确地反映公司的资产和财务状况，基于谨慎性原 则，公司下半年对部分资产计提减值准备共计567.71 万元，减少利 润总额567.71 万元。相关减值准备遵照《企业会计准则》和公司相 关制度的规定，不存在损害公司和股东利益行为。2023 年下半年核销 坏账5,148.26 万元，核销坏账符合会计政策的要求和公司实际情况， 核销客户不涉及公司的关联方，不存在损害公司和股东利益的行为。 2023 年，公司全年计提减值准备8,560.03 万元，减少全年利润总额 8,560.03 万元，核销坏账15,530.75 万元，公司已全额计提坏账，不 影响公司当期损益。

董事会说明： 公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企业 会计准则》及相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，体 现了会计处理的谨慎性原则，有利于客观、公允地反映公司资产价值

和财务状况。

本议案无需提交公司股东大会审议。

• （六）审议通过了《2023年度财务决算报告和2024年度财务预算

• 报告》

本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

报告期内，公司经营情况与行业发展状况匹配，经大华会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，实现营业收入1,073.80 亿元；归属于 上市公司股东的净利润19.65 亿元；实现基本每股收益0.2268 元。 2024 年，公司将通过对宏观经济、市场形势趋势等综合研判，坚持稳 中求进的工作总基调，创新经营，挖掘潜能，创造价值，回报股东。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （七）审议通过了《2023年年度报告及摘要》

本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》 (公告编号：2024-016)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《2023年度利润分配预案》

本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023 年经营业绩 及财务状况进行审计验证，公司（合并）2023 年度实现归属于母公司 的净利润1,965,141,228.79 元，公司（母公司）2023 年度实现净利 润3,841,099,592.17 元。截止2023 年12 月31 日，公司（母公司） 资本公积65,755,578,160.35 元，盈余公积1,510,157,515.83 元， 未分配利润5,482,416,369.11 元。

依据公司2022 年10 月29 日披露的《新疆天山水泥股份有限公 司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》主要内容，在 2022-2024 年公司若实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定 公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将积极推行 现金方式分配股利。此三个连续年度内每年分配的现金股利不低于公

司该年度实现经审计合并报表中归属于母公司股东净利润的50%。

基于上述，结合公司整体经营状况，制定2023 年度的利润分配 预案如下：以8,663,422,814 股为基数，向全体股东每10 股派发现 金红利1.14 元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本， 共派现987,630,200.80 元，派现比例占经审计合并报表归属于母公 司股东净利润的50.26%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （九）审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告的议案》 本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

• 具体内容详见《2023 年度内部控制自我评价报告》。 本议案无需提交公司股东大会审议。

• （十）审议通过了《关于独立董事独立性情况评估的议案》 本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。 本议案无需提交公司股东大会审议。

• （十一）审议通过了《关于在中国建材集团财务有限公司开展金

• 融业务的风险持续评估报告的议案》

• 本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案构成 关联交易，关联董事刘燕、王兵、蔡国斌、赵新军、隋玉民、印志松 已回避表决。

具体内容详见《关于在中国建材集团财务有限公司开展金融业务 的风险持续评估报告》。

• 本议案无需提交公司股东大会审议。

• （十二）审议通过了《关于高级管理人员2023年度绩效薪酬方案

的议案》

本议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

董事会同意公司高级管理人员2023 年度绩效薪酬方案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事赵 新军已回避表决。

• 本议案无需提交公司股东大会审议。

• （十三）审议通过了《关于向子公司提供财务资助的议案》 本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为满足公司控股子公司翁源县中源发展有限公司（以下简称“翁 源中源”）、乐昌市中建材水泥有限公司（以下简称“乐昌中建材”） 的资金需求，公司全资子公司湖南南方水泥集团有限公司（以下简称 “中南水泥”）拟向翁源中源、乐昌中建材提供合计不超过人民币8.5 亿元的财务资助，期限不超过三年，借款利率不低于中南水泥银行借 款融资成本。本次财务资助将采取包括但不限于被资助方以其持有的 资产提供资产抵押担保、被资助方其他未按持股比例提供资助的股东 按照持股比例提供担保等担保措施。

具体内容详见《关于向子公司提供财务资助的公告》（公告编号： 2024-017）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （十四）审议通过了《关于制定<金融衍生业务管理办法>的议案》 本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见《金融衍生业务管理办法》（2024 年3 月）。 本议案无需提交公司股东大会审议。

• （十五）审议通过了《关于2024 年度开展金融衍生品业务的议

案》

本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

为有效防范汇率及利率波动风险，降低市场波动对公司经营及损 益带来的影响，公司所属子公司中材水泥有限责任公司及其下属公司 （以下简称“公司子公司”或“子公司”）拟开展与日常经营相关的 金融衍生业务。公司子公司遵循套期保值原则，以规避风险为目的， 在不影响主营业务发展和资金使用安排的前提下，根据子公司经营及

业务需求情况，申请2024年度金融衍生业务累计交易规模不超过美元 24,927.66万元、欧元1,100万元、人民币12,500万元（或等值外币）； 年度持仓峰值不超过美元24,927.66万元、欧元1,100万元和人民币 12,500万元（或等值外币）。

授权有效期自董事会审议通过之日起十二个月内有效，期限内任 一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过 已审议额度。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动 顺延至该笔交易终止时止。上述额度在授权期限内可循环使用。

具体内容详见《关于2024 年度开展金融衍生品套期保值业务的 公告》（公告编号：2024-018）、《关于开展金融衍生品套期保值业务 的可行性分析报告》。

本议案无需提交公司股东大会审议。

• （十六）审议通过了《关于2024 年度债券发行计划的议案》 本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为满足公司及子公司生产经营的资金需求，进一步拓宽融资渠道， 优化融资结构，公司及下属公司拟发行中长期债券不超过129 亿元 （含），短期债券净增加额不超过15 亿元（含）。本议案所指称债券， 是指公司及子公司在境内发行的公司信用类债券，包括公司债券及非 金融企业债务融资工具。

董事会同意公司经营层决定发行额度内具体发行债务融资工具 的发行规模及发行品种；在年度债券发行额度内调剂各发行主体的发 行额度（含未列明但有发行债券资格的子公司）；并同意子公司经营 层办理与发行债券相关的具体事宜。

具体内容详见《关于2024 年度债券发行计划的公告》（公告编 号：2024-019）

本议案无需提交公司股东大会审议。

• （十七）审议通过了《关于公司内部审计2023 年工作总结及2024

• 年工作计划的议案》

本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案无需提交公司股东大会审议。

• (十八) 审议通过了《关于审计委员会对会计师事务所2023 年

• 度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》

本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见《审计委员会对会计师事务所2023 年度履职情况 评估及履行监督职责情况的报告》。

本议案无需提交公司股东大会审议。

• （十九）审议通过了《关于公司ESG 可持续发展战略规划及相关

• 行动方案的议案》

本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案已经公司董事会环境、社会及管治（ESG）委员会审议通 过。

为进一步提升可持续发展管理工作，公司对可持续发展相关风险 及机遇进行评估和梳理，并对未来公司可持续发展战略规划与工作路 线进行设计，搭建了可持续发展战略框架、梳理了可持续发展工作重 点和行动方案，以助力公司ESG 健康可持续发展。

本议案无需提交公司股东大会审议。

（二十）审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

同意聘任张华先生为公司副总裁，任期自本次董事会聘任之日起 至第八届董事会任期届满之日止（简历后附）。

本议案无需提交公司股东大会审议。

• （二十一）审议通过了《关于拟变更公司名称及修订<公司章程>

• 并办理工商变更登记的议案》

本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为进一步体现公司全国性布局和产业链延伸发展特征，公司名称 拟由“新疆天山水泥股份有限公司”变更为“天山材料股份有限公司”， 证券简称及证券代码不变。根据上述变更内容，公司拟对《公司章程》 相关内容进行修订。

具体内容详见《关于拟变更公司名称及修订<公司章程>的公告》 （公告编号：2024-020）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十二）审议通过了《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情 况的议案》

本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对业绩承诺实现情况出 具的大华核字[2024] 0011000106 号《新疆天山水泥股份有限公司重 大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，业绩承诺资产在 2021 年度、2022 年度及2023 年度的承诺累计净利润数（仅限于标的 股权对应的净利润数，且不含少数股东损益）为3,551,824.03 万元， 实际累计净利润数为1,372,696.07 万元，未实现的净利润金额为 2,179,127.96 万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案构成 关联交易，关联董事刘燕、王兵、蔡国斌、赵新军、隋玉民、印志松 已回避表决。

具体内容详见《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告》 (公告编号：2024-021)。

本议案无需提交公司股东大会审议。

（二十三）审议通过了《关于调整本公司组织机构的议案》

本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

同意公司增设双碳管理部，负责碳政策研究、双碳规划制定、双 碳目标管理等相关工作。

同意调整本公司组织机构，调整后的组织机构如下：董事会办公 室、办公室、人力资源部（党委组织部）、财务部、投资发展部、市场 部、供应链管理部、商混骨料管理部、技术部、安全环保部、数字化 部、党群工作部、纪委综合室、纪委监督执纪室、纪委案件审理室、 党委巡察办、审计部、法律合规部、企业管理部、国际业务部、双碳 管理部。

本议案无需提交公司股东大会审议。

• （二十四）审议通过了《关于召开2023 年度股东大会的议案》 本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司定于2024 年4 月18 日14:30 在公司会议室以现场结合网 络投票的方式召开2023 年度股东大会。

具体内容详见《关于召开2023 年度股东大会的通知》(公告编号： 2024-022)。

三、备查文件

• 1、第八届董事会第三十一次会议决议

• 2、独立董事专门会议审核意见

• 3、董事会各专业委员会会议决议

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2024 年3 月25 日

张华简历

张华先生，男，汉族，1980 年生，中共党员，高级经济师，工商 管理硕士。曾任中国建筑材料集团有限公司投资发展部业务经理、投 资发展部总经理助理、投资发展部副总经理，中国建材集团有限公司 投资发展部副总经理，中国建材集团有限公司资本运营部副总经理 （主持工作）、资本运营部总经理，2022 年3 月至2024 年2 月任中 国建材集团有限公司投资与资本运营部总经理。

张华先生目前未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份 的股东、实际控制人及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不 存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一； 未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到 中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三 次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查；不是被失信执行人，符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《公司章程》及交易 所其他相关规定等要求的任职资格。