Tianshan Material Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Dec 27, 2021

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2021－123 号

新疆天山水泥股份有限公司 第八届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 于2021 年12 月20 日以书面、邮件的方式发出召开第八届董事会第 三次会议的通知，公司于2021 年12 月27 日以现场结合视频方式召 开第八届董事会第三次会议，会议应出席董事9 人，实际出席董事9 人。

会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

• （一）审议通过了《关于增加2021 年日常关联交易预计的议案》 分项表决情况如下：

1、中国建材集团有限公司及其所属公司增加2021 年日常关联交 易预计

该项表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、中建西部建设股份有限公司及其所属公司增加2021 年日常关 联交易预计

该项表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

同意增加2021 年度日常关联交易采购商品、接受劳务金额不超 过1,040,000 万元；增加2021 年度日常关联交易销售商品、提供劳 务金额不超过88,000 万元；增加2021 年度日常关联交易租赁等业务 发生金额不超过6,000 万元，提请股东大会同意并授权董事会转授权 管理层在同一方向的额度范围内调整。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与中国建 材集团有限公司及其所属公司涉及的关联交易事项，关联董事常张 利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋玉民已回避表决; 本公司 与中建西部建设股份有限公司及其所属公司无关联董事，无需回避表 决。

独立董事事前认可及独立意见： 公司独立董事在董事会召开之前 对《关于增加2021 年日常关联交易预计的议案》进行了审核，同意 将上述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第八届董事会第三次 会议审议时发表独立意见：公司及下属公司在2021 年预计新增与公 司的关联方发生的采购商品、接受劳务及销售商品、提供劳务、租赁 等业务持续性关联交易，是公司满足正常生产经营所必需。交易价格 将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反 公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。不存在损害公司及股 东，特别是中小股东的利益的行为。公司董事会在审议此次关联交易 事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《关 于增加2021 年日常关联交易预计的议案》，并将该议案提交公司股东 大会审议。

具体内容详见《关于增加2021 年日常关联交易预计的公告》(公 告编号：2021-124 号)。

本议案尚需提交股东大会审议。

• （二）审议通过了《关于2022 年日常关联交易预计的议案》 分项表决情况如下：

1、中国建材集团有限公司及其所属公司2022 年日常关联交易预

计

该项表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、中建西部建设股份有限公司及其所属公司2022 年日常关联交 易预计

该项表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

同意本公司及所属公司预计2022 年度日常关联交易与关联方采 购商品、接受劳务金额不超过2,201,000 万元，与关联方销售商品、

提供劳务金额不超过220,000 万元，与关联方租赁等业务发生金额不 超过8,000 万元，提请股东大会同意并授权董事会转授权管理层在同 一方向的额度范围内调整。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与中国建 材集团有限公司及其所属公司涉及的关联交易事项，关联董事常张 利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋玉民已回避表决; 本公司 与中建西部建设股份有限公司及其所属公司无关联董事，无需回避表 决。

独立董事事前认可及独立意见： 公司独立董事在董事会召开之前 对《关于2022 年日常关联交易预计的议案》进行了审核，同意将上 述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第八届董事会第三次会议 审议时发表独立意见：公司 2021 年日常关联交易实际发生情况的审 核确认程序合法合规，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所 需，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公 允，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的 利益的行为。公司及下属公司在2022 年预计与公司的关联方发生的 采购商品、接受劳务及销售商品、提供劳务、租赁等业务持续性关联 交易是公司满足正常生产经营所必需。交易价格将以市场定价为依 据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正 的原则，符合关联交易规则。不存在损害公司及股东，特别是中小股 东的利益的行为。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事 回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《关于 2022 年日常 关联交易预计的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见《关于2022 年日常关联交易预计的公告》(公告编 号：2021-125 号)。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于子公司对外投资暨关联交易的议案》

本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

同意子公司南方水泥有限公司、池州中建材新材料有限公司与中 材节能国际投资有限公司共同出资设立池州中建材杭加新材料有限

公司，并同意授权南方水泥有限公司及其子公司经营层签订相关协议 及文件，具体实施相关事宜。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定，本次交 易事项构成关联交易，关联董事常张利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、 赵新军、隋玉民已回避表决。

独立董事事前认可及独立意见： 公司独立董事在董事会召开之前 对《关于子公司对外投资暨关联交易的议案》进行了审核，同意将上 述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第八届董事会第三次会议 审议时发表独立意见：本次子公司对外投资暨关联交易事项，是本着 平等互利的原则，出资各方经友好协商，以货币方式出资，关联交易 定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国 证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司 及其他股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此次关 联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们 同意《关于子公司对外投资暨关联交易的议案》。

具体内容详见《关于子公司对外投资暨关联交易的公告》(公告 编号：2021-126 号)。

（四）审议通过了《关于调整本公司组织机构的议案》

本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

同意调整本公司组织机构，调整后的组织机构如下：董事会办公 室、办公室、人力资源部（党委组织部）、财务部、投资发展部、市 场部、供应链管理部、商混骨料管理部、技术部、安全环保部、信息 中心、党群工作部、纪委综合室、纪委监督执纪室、纪委案件审理室、 党委巡察办、审计部、法律合规部。

• （五）审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》 本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司定于2022 年1 月12 日14:30 在公司会议室以现场结合网络 投票的方式召开公司2022 年第一次临时股东大会。

具体内容详见 《关于召开2022 年第一次临时股东大会的通知》

(公告编号：2021-127 号)

三、备查文件

• 1、公司第八届董事会第三次会议决议

• 2、独立董事事前认可及独立意见

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会 2021 年12 月27 日