Tianshan Material Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Nov 22, 2021

证券代码:000877 证券简称:天山股份 公告编号:2021-097 号

新疆天山水泥股份有限公司 第七届董事会第四十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载,误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新疆天山水泥股份有限公司(以下简称"公司")于 2021 年 11 月 15 日以书面、邮件的方式发出召开第七届董事会第四十七次会议 的通知,公司于 2021 年 11 月 22 日以现场结合视频方式召开第七届 董事会第四十七次会议,会议应出席董事 7 人,实际出席董事 7 人。

会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

本议案表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

具体内容详见《关于修订<公司章程>的公告》(公告编号: 2021-098 号)。

本议案尚需提交股东大会审议。

(二)审议通过了《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选 人的议案》

本议案表决情况:

1、提名常张利先生为公司第八届董事会非独立董事候选人 表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

2、提名傅金光先生为公司第八届董事会非独立董事候选人 表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

3、提名肖家祥先生为公司第八届董事会非独立董事候选人 表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

4、提名蔡国斌先生为公司第八届董事会非独立董事候选人

表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

5、提名赵新军先生为公司第八届董事会非独立董事候选人

表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

经董事会提名委员会审查通过,董事会提名常张利、傅金光、肖 家祥、蔡国斌、赵新军为公司第八届董事会非独立董事候选人,任期 自公司 2021 年第六次临时股东大会审议通过之日起至第八届董事会 届满止。本次董事会换届选举完成后,公司董事会中兼任公司高级管 理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的 二分之一。在董事会换届选举工作完成之前,公司第七届董事会成员 将根据法律、行政法规和《公司章程》的有关规定继续履行董事的义 务和职责。

独立董事独立意见:经审查,我们认为:公司本次董事会提名非 独立董事候选人的程序符合《公司法》《公司章程》等相关要求,不 存在损害股东合法权益,尤其是中小股东权益的情形。此外,我们对 本次提名的第八届董事会非独立董事候选人的个人履历、专业能力、 工作业绩等情况进行了审阅,不存在《公司法》规定的不得担任公司 董事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情 况,亦不是失信被执行人,也未曾受到中国证监会和证券交易所的处 罚或惩戒,具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。同意将 该议案提交股东大会审议。

第八届董事会一名职工代表董事由职工代表大会另行推举。 本议案尚需提交股东大会审议。

(三)审议通过了《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人 的议案》

本议案表决情况:

1、提名孔祥忠先生为公司第八届董事会独立董事候选人 表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

2、提名陆正飞先生为公司第八届董事会独立董事候选人 表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

3、提名占磊先生为公司第八届董事会独立董事候选人

表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

经董事会提名委员会审查通过,董事会提名孔祥忠、陆正飞、占 磊三人为公司第八届董事会独立董事候选人,任期自公司 2021 年第 六次临时股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满止。在董事会 换届选举工作完成之前,公司第七届董事会成员将根据法律、行政法 规和《公司章程》的有关规定继续履行董事的义务和职责。

《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》详见同日巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。独立董事候选人的任职资格 和独立性尚需在深圳证券交易所备案,审核无异议后方可提交股东大 会审议。

独立董事独立意见:经审查,我们认为:本次董事会提名独立董 事候选人符合《公司法》《公司章程》等相关要求,不存在损害股东 合法权益,尤其是中小股东权益的情形。此外,我们对本次提名的第 八届董事会独立董事候选人的个人履历、专业能力、工作业绩等情况 进行了充分了解,三位独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》中要求的独立性和独立董事任职资格证书, 不存在《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 《深交所上市公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》中规定的 不得担任上市公司独立董事的情形,不存在被中国证监会确定为市场 禁入者且尚未解除的情况,亦不是失信被执行人,也未曾受到中国证 监会和证券交易所的处罚或惩戒,具备担任上市公司独立董事的任职 资格和能力。同意经深圳证券交易所备案无异议后将本议案提交股东 大会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

(四)审议通过了《关于调整独立董事津贴标准的议案》

本议案表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

为保障独立董事积极、充分履职,根据《公司章程》,参照同行 业上市公司的独立董事津贴标准,并结合公司实际情况和董事会薪酬 与考核委员会建议,独立董事的津贴拟定为每人每年 25 万元(含税)。 本次调整独立董事津贴标准是综合考虑了独立董事职责、权利相结合 的原则,参照市场化水平及公司发展情况,以及独立董事履职工作量 及专业性。

独立董事独立意见:经审查,我们认为:公司拟定的独立董事津 贴符合《公司法》《公司章程》的规定,符合同行业上市公司水平和 公司的实际情况,有利于进一步保障独立董事积极、充分履行职责。 公司董事会对该议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等 有关规定,同意将该议案提交股东大会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

(五)审议通过了《关于子公司向实际控制人借款暨关联交易的 议案》

本议案表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定,本次交 易构成关联交易,本公司关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩 已回避表决。

具体内容详见《关于子公司向实际控制人借款暨关联交易的公 告》(公告编号:2021-103 号)。

独立董事事前认可及独立意见:公司独立董事在董事会召开之 前对《关于子公司向实际控制人借款暨关联交易的议案》进行了审核, 同意将上述关联事项提交公司董事会审议;并在公司第七届董事会第 四十七次会议审议时发表独立意见:经审查,我们认为:公司子公司 向公司实际控制人中国建材集团有限公司申请借款,能够满足子公司 融资需求,提高融资效率,节约财务费用。本次关联交易的协议内容 合法、有效,不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。 本次关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定,协议中约定的事 项公平合理,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 公司董事会在审议此次关联交易事项时,关联董事回避表决,表决程 序合法有效。因此,我们同意《关于子公司向实际控制人借款暨关联 交易的议案》。

本议案无需提交股东大会审议。

(六)审议通过了《关于召开 2021 年第六次临时股东大会的议 案》

本议案表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

公司定于 2021 年 12 月 9 日在公司会议室以现场结合网络投票的

方式召开 2021 年第六次临时股东大会。

具体内容详见 《关于召开 2021 年第六次临时股东大会的通知》 (公告编号:2021-104 号)

三、备查文件

1、公司第七届董事会第四十七次会议决议

2、独立董事事前认可及独立意见

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2021 年 11 月 22 日

候选人简历:

常张利简历

常张利,男,汉族,1970 年 12 月生,中共党员,工学学士学位, 工商管理硕士学位,工程师,现任中国建材股份有限公司总裁兼执行 董事、中国巨石股份有限公司董事长,目前兼任山水水泥董事会主席 兼执行董事、中国上市公司协会副会长及北京上市公司协会副理事 长。自 2000 年 6 月至 2005 年 3 月历任北新集团建材股份有限公司董 事会秘书及副总经理,自 2005 年 7 月至今任中国巨石股份有限公司 董事,自 2005 年 3 月至 2018 年 6 月任中国建材股份有限公司董事会 秘书,自 2006 年 8 月至 2018 年 6 月任中国建材股份有限公司副总裁, 自 2008 年 7 月至 2019 年 4 月任北新集团建材股份有限公司董事,自 2011 年 11 月至 2018 年 6 月任中国建材股份有限公司执行董事,自 2011 年 12 月至 2016 年 3 月任西南水泥有限公司副董事长,2011 年 12 月至今任西南水泥有限公司董事,自 2016 年 4 月至今任西南水泥 有限公司董事长,自 2016 年 5 月至今任巨石集团有限公司董事,自 2018 年 6 月至 2021 年 8 月任中国建材股份有限公司非执行董事,自 2018 年 6 月至今任中国建材集团有限公司副总经理,自 2021 年 8 月 至今任中国建材股份有限公司总裁兼执行董事,自 2021 年 10 月至今 任中国巨石股份有限公司董事长。

常张利先生目前未持有本公司股份,常张利先生除在本公司控股 股东中国建材股份有限公司担任总裁兼执行董事外,与持有公司百分 之五以上股份的股东、实际控制人及本公司其他董事、监事、高级管 理人员之间不存在关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定 的情形之一;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易 所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近 三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公 开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;不是被失信执行人,符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《公 司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

傅金光简历

傅金光,男,汉族,1973 年 12 月生,中共党员,高级工程师, 现任中国建材股份有限公司执行董事兼工会主席。自 2006 年 7 月至 2007 年 8 月任中国材料工业科工集团公司(中材集团)办公室秘书, 自 2007 年 8 月至 2009 年 8 月任中材股份总裁办公室副主任,自 2009 年 8 月至 2016 年 9 月任中材集团董事会办公室主任、国际合作及市 场部部长、办公室主任、总经理助理、董事会秘书等,自 2016 年 9 月至 2018 年 5 月任中材股份副总裁,自 2020 年 4 月至今任中国中材 国际工程股份有限公司董事、南方水泥有限公司董事,自 2020 年 8 月至今任甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事、甘肃祁连山建材控 股有限公司董事,自 2020 年 9 月至今任北新集团建材股份有限公司 监事会主席,自 2019 年 12 月至今任中国建材股份有限公司工会主席, 自 2021 年 8 月至今任中国建材集团有限公司董事会秘书、总经理助 理,自 2020 年 9 月至今任中国建材股份有限公司执行董事。

傅金光先生目前未持有本公司股份,傅金光先生除在本公司控股 股东中国建材股份有限公司担任执行董事兼工会主席外,与持有公司 百分之五以上股份的股东、实际控制人及本公司其他董事、监事、高 级管理人员之间不存在关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条 规定的情形之一;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券 交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; 最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易 所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;不是被失信执行人,符 合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、 《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

肖家祥简历

肖家祥,男,汉族,1963 年 9 月生,中共党员,于 1982 年 8 月 获武汉建筑材料工业学院学士学位,于 1997 年 7 月获武汉工业大学 硕士学位,于 2004 年 7 月获华中科技大学博士学位,获评教授级高 级工程师,享受国务院政府特殊津贴。现任中国建材股份有限公司副 总裁兼执行董事、南方水泥有限公司董事长、总裁,北方水泥有限公 司董事长、新疆天山水泥股份有限公司董事,兼任中国水泥协会副会 长。自 1982 年 7 月至 1991 年 7 月历任水城水泥厂工程师、车间主任, 自 1991 年 7 月至 2001 年 11 月,历任华新水泥(集团)股份公司董 事、副总经理等职务,自 2001 年 11 月至 2006 年 1 月历任大冶市委 副书记、市长和市委书记、市人大常委会主任,自 2006 年 2 月至 2008 年 12 月任天瑞集团股份有限公司总裁兼中国天瑞集团水泥有限公司 董事长、总经理,自 2009 年 2 月至今任中国建材股份有限公司副总 裁、南方水泥有限公司董事,自 2017 年 6 月至今任北方水泥有限公 司董事长,自 2009 年 6 月至今任南方水泥有限公司总裁,自 2020 年 9 月至今任新疆天山水泥股份有限公司董事,自 2021 年 10 月至今任 南方水泥有限公司董事长。

肖家祥先生目前未持有本公司股份,肖家祥先生除在本公司控股 股东中国建材股份有限公司担任副总裁兼执行董事外,与持有公司百 分之五以上股份的股东、实际控制人及本公司其他董事、监事、高级 管理人员之间不存在关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规 定的情形之一;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交 易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最 近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所 公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;不是被失信执行人,符合 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《公 司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

蔡国斌简历

蔡国斌,男,汉族,1967 年 8 月生,中共党员,经济学学士、 工商管理硕士、会计师,于 1990 年 7 月获上海财经大学会计师范专 业经济学学士学位,于 2012 年 1 月获清华大学高级管理人员工商管 理硕士学位。蔡国斌先生曾获优秀科学发展带头人、全国建材行业优 秀企业家、国家级企业管理现代化创新成果一等奖、全国建材企业管 理创新突出贡献人物称号,并入选 2008 年建材行业精英录。现任中 国建材股份有限公司副总裁。自 2000 年 12 月至 2004 年 5 月任中建 材投资有限公司副总裁,自 2003 年 3 月至今任中建材投资有限公司 董事,自 2004 年 5 月至 2014 年 8 月任中建材投资有限公司总裁,自 2005 年 7 月至 2009 年 10 月历任中国巨石股份有限公司董事、副总 经理及监事,自 2009 年 8 月至今任中国建材股份有限公司副总裁, 自 2009 年 10 月至 2020 年 6 月任中国巨石股份有限公司董事长,2014 年 8 月至今任中建材投资有限公司董事长,自 2015 年 7 月至 2017 年 6 月任中国联合水泥集团有限公司监事会主席,自 2016 年 3 月至 2017 年 6 月任中国复合材料集团有限公司董事,自 2016 年 4 月至今任北 方水泥有限公司董事,自 2017 年 5 月至今任中建材控股有限公司董 事,自 2020 年 9 月至今任新疆天山水泥股份有限公司董事。

蔡国斌先生目前未持有本公司股份,蔡国斌先生除在本公司控股 股东中国建材股份有限公司担任副总裁外,与持有公司百分之五以上 股份的股东、实际控制人及本公司其他董事、监事、高级管理人员之 间不存在关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之 一;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认 定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未 受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或 者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查;不是被失信执行人,符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《公司章程》 及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

赵新军简历

赵新军,男,汉族,1967 年 2 月生,中共党员,高级工程师、 高级经济师、EMBA 硕士学位,现任新疆天山水泥股份有限公司董事、 董事长、党委书记。自 1986 年 12 月至 1994 年 10 月历任塔城地区水 电公司值长、站长,自 1994 年 10 月至 2001 年 7 月历任屯河特种水 泥厂厂长、屯河额敏公司筹建处主任、屯河水泥事业部副部长,自 2001 年 7 月至 2004 年 1 月历任新疆屯河水泥有限责任公司总经理助 理、副总经理、总经理、董事长,自 2004 年 1 月至 2009 年 2 月任新 疆天山水泥股份有限公司副总裁、销售公司总经理,自 2009 年 2 月

至 2010 年 6 月任天山股份常务副总裁、党委副书记,自 2010 年 6 月 至 2016 年 7 月天山股份董事、总裁、党委副书记,自 2016 年 7 月至 今任新疆天山水泥股份有限公司董事、董事长、党委书记。

赵新军先生目前未持有本公司股份,与持有公司百分之五以上股 份的股东、实际控制人及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间 不存在关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一; 未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到 中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三 次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查;不是被失信执行人,符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《公司章程》及交 易所其他相关规定等要求的任职资格。

孔祥忠简历

孔祥忠,男,汉族,1954 年 10 月生,中共党员,工程学士,教 授级高工。自 1982 年 7 月至 2004 年 12 月历任合肥水泥研究设计院 办公室副主任、粉磨研究所所长、院总工程师,自 2005 年 1 月至今 历任中国水泥协会副秘书长、秘书长、常务副会长、执行会长,自 2021 年 6 月至今任新疆天山水泥股份有限公司独立董事。

孔祥忠先生目前未持有本公司股份,与持有公司 5%以上股份的 股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联 关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;从未被中 国证监会采取证券市场禁入措施;从未被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国 证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以 上通报批评;从未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查。经公司在中国执行信息公开网查询,孔祥忠 先生不属于"失信被执行人"。

陆正飞简历

陆正飞,男,汉族,1963 年 11 月生,中共党员,自 1999 年 11 月至今任北京大学光华管理学院会计系教授及博士生导师,期间历任 北京大学光华管理学院会计系副主任、主任、副院长,自 1988 年 7 月至 1999 年 10 月历任南京大学国际商学院助教、副教授、教授,会 计系副主任、会计系主任等职务。于 1985 年 7 月获浙江工商大学财 务与会计专业、经济学学士学位,于 1988 年 7 月获中国人民大学会 计学专业、经济学硕士学位,于 1996 年 9 月获南京大学商学院企业 管理专业(财务管理方向)经济学博士学位,于 1997 年 9 月至 1999 年 9 月在中国人民大学经济学博士后流动站博士后研究,现任中国信 达资产管理股份有限公司、中国生物制药有限公司、新疆天山水泥股 份有限公司的独立董事,以及中国人民财产保险股份有限公司独立监 事。

陆正飞先生目前未持有本公司股份,与持有公司 5%以上股份的 股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联 关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;从未被中 国证监会采取证券市场禁入措施;从未被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国 证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以 上通报批评;从未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查。经公司在中国执行信息公开网查询,陆正飞 先生不属于"失信被执行人"。

占磊简历

占磊,男,汉族,1967 年 11 月生,法学专业学士,自 1991 年 1 月至今在新疆公论律师事务所工作,现任该所主任。自 2007 年 10 月 至 2014 年 1 月任新疆国统管道股份有限公司独立董事,自 2010 年 10 月至 2018 年 1 月任新疆青松建材化工(集团)股份有限公司独立董 事,自 2011 年 2 月至 2017 年 5 月任中建西部建设股份有限公司独立 董事,自 2013 年 11 月至 2019 年 11 月任中基健康产业股份有限公司 独立董事,自 2014 年 5 月至 2017 年 9 月任卓郎智能技术股份有限公 司独立董事,自 2017 年 9 月至今任中信国安葡萄酒股份有限公司独 立董事,自 2018 年 4 月至今任新疆天山水泥股份有限公司独立董事。

占磊先生目前未持有本公司股份,与持有公司 5%以上股份的股 东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;从未被中国 证监会采取证券市场禁入措施;从未被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证

监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上 通报批评;从未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查。经公司在中国执行信息公开网查询,占磊先生 不属于"失信被执行人"。