Tianshan Material Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Oct 28, 2021

证券代码:000877 证券简称:天山股份 公告编号:2021-082 号

新疆天山水泥股份有限公司 第七届董事会第四十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载,误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新疆天山水泥股份有限公司(以下简称"公司")于 2021 年 10 月 20 日以书面、邮件的方式发出召开第七届董事会第四十五次会议 的通知,公司于 2021 年 10 月 28 日以现场结合视频方式召开第七届 董事会第四十五次会议,会议应出席董事 7 人,实际出席董事 7 人。

会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了《2021 年第三季度报告》

本议案表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

具体内容详见《2021 年第三季度报告》(公告编号:2021-083 号)

(二)审议通过了《关于增加 2021 年日常关联交易预计的议案》

本议案表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定,本次交 易构成关联交易,本公司关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩 已回避表决。

独立董事的事前认可及独立意见:

公司独立董事在董事会召开之前对《关于增加 2021 年日常关联 交易预计的议案》进行了审核,同意将上述关联事项提交公司董事会 审议;并在公司第七届董事会第四十五次会议审议时发表独立意见: 公司及下属公司在 2021 年预计新增与公司的关联方发生的采购商 品、接受劳务及销售商品、提供劳务、租赁等业务持续性关联交易,

是公司满足正常生产经营所必需。交易价格将以市场定价为依据,按 照等价有偿、公允市价的定价原则,未违反公开、公平、公正的原则, 符合关联交易规则,不存在损害公司及股东,特别是中小股东的利益 的行为。公司董事会在审议此次关联交易事项时,关联董事回避表决, 表决程序合法有效。因此,我们同意《关于增加 2021 年日常关联交 易预计的议案》,并将该议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见《关于增加 2021 年日常关联交易预计的公告》(公 告编号:2021-084 号)。

本议案尚需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联 人需回避表决。

(三)审议通过了《关于与中国建材集团财务有限公司签署<金 融服务协议>暨关联交易的议案》

本议案表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定,本次交 易构成关联交易,本公司关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩 已回避表决。

同意公司与中国建材集团财务有限公司签署金融服务协议,调整 2021 年、2022 年金融业务额度;同意授权公司经营层办理与金额服 务协议相关事宜。

独立董事的事前认可及独立意见:

公司独立董事在董事会召开之前对《关于与中国建材集团财务有 限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》进行了审核,同意将 上述关联事项提交公司董事会审议;并在公司第七届董事会第四十五 次会议审议时发表独立意见:公司与关联方签订《金融服务协议》是 在平等互利的基础上,按照市场公允原则进行的,不影响公司的独立 性。本次关联交易的协议内容合法、有效,不存在违反法律、法规和 规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易符合法律法规和《公司 章程》的规定,协议中约定的事项公平合理,不存在损害公司及其股 东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项 时,关联董事回避表决,表决程序合法有效。因此,我们同意《关于

与中国建材集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议 案》并将该议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见《关于与中国建材集团财务有限公司签署<金融服 务协议>暨关联交易的公告》(公告编号:2021-085 号)。

本议案尚需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联 人需回避表决。

(四)审议通过了《关于公司及子公司向控股股东借款暨关联交 易的议案》

本议案表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定,本次交 易构成关联交易,本公司关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩 已回避表决。

独立董事的事前认可及独立意见:

公司独立董事在董事会召开之前对《关于公司及子公司向控股股 东借款暨关联交易的议案》进行了审核,同意将上述关联事项提交公 司董事会审议;并在公司第七届董事会第四十五次会议审议时发表独 立意见:本次借款符合公司及子公司实际运营和发展需要,利率不高 于公司及子公司在金融机构同期贷款平均利率,节约财务费用,不存 在损害上市公司利益的情形。本次关联交易遵循了公平、公开、公允、 合理的原则,不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影 响,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。公司董 事会在审议此次关联交易事项时,关联董事回避表决,表决程序合法 有效。因此,我们同意《关于公司及子公司向控股股东借款暨关联交 易的议案》并提交公司股东大会审议。

具体内容详见《关于公司及子公司向控股股东借款暨关联交易的 公告》(公告编号:2021-086 号)。

本议案尚需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联 人需回避表决。

(五)审议通过了《关于追加 2021 年子公司向金融机构申请综 合授信的议案》

本议案表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

同意追加 2021 年子公司向金融机构新申请授信及贷款总额度不 超过人民币 408.1 亿元(不包括关联方贷款)。同意子公司办理上述 授信金额范围内的流动资金借款、固定资产借款、银行承兑汇票、保 函、保理、信用证、信托等债权融资类业务时,授权业务负责人具体 办理相关手续。授权公司董事长可根据实际情况在 408.1 亿元范围内 适当调整授信单位的授信额度。

本议案尚需提交股东大会审议。

(六)审议通过了《关于 2021 年子公司拟注册发行超短期融资 券的议案》

本议案表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

子公司西南水泥有限公司拟向中国银行间市场交易商协会申请 注册总规模不超过人民币 150 亿元的超短期融资券,注册成功后,视 市场利率情况及公司资金需求情况择机发行。

公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会,并同意公司董事 会进一步授权西南水泥有限公司的法定代表人及管理层全权决定超 短期融资券注册及发行有关的全部事宜,授权的有效期自股东大会通 过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

具体内容详见《关于 2021 年子公司拟注册发行超短期融资券的 公告》(公告编号:2021-087 号)。

本议案尚需提交股东大会审议。

(七)审议通过了《关于 2021 年子公司拟注册发行公司债券的 议案》

本议案表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

子公司南方水泥有限公司拟向中国证券监督管理委员会申请注 册总规模不超过人民币 100 亿元的公司债券,注册成功后,视市场利 率情况及公司资金需求情况择机发行。

公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会,并同意公司董事 会进一步授权南方水泥有限公司法定代表人及管理层全权决定公司 债券注册及发行有关的全部事宜,授权的有效期自股东大会通过本议 案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

具体内容详见《关于 2021 年子公司拟注册发行公司债券的的公 告》(公告编号:2021-088 号)。

本议案尚需提交股东大会审议。

(八)审议通过了《关于子公司增资的议案》

本议案表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

同意子公司浙江三狮南方新材料有限公司向其控股子公司杭州 台霓混凝土有限公司增资 992 万元,桐庐奔腾建材制品有限公司增资 221.62 万元,杭州富阳华冠混凝土有限公司增资 1200 万元,德清高 荣商品混凝土有限公司增资 692 万元,绍兴上虞南方普银混凝土有限 公司增资 1,125 万元。

具体内容详见《关于子公司增资的公告》(公告编号:2021-089 号)。

本议案无需提交公司股东大会审议。

(九)审议通过了《关于控股子公司股权收购暨关联交易的议案》

本议案表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定,本次交 易构成关联交易,本公司关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩 已回避表决。

独立董事的事前认可及独立意见:

公司独立董事在董事会召开之前对《关于控股子公司股权收购暨 关联交易的议案》进行了审核,同意将上述关联事项提交公司董事会 审议;并在公司第七届董事会第四十五次会议审议时发表独立意见: 控股子公司本次股权收购有利于子公司后期发展战略和生产经营,可 充分利用资源优势互补,有利于公司的长远发展。本次交易所涉及的 交易价格公允合理,符合公开、公平、公正的原则,符合公司和全体 股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情 况;公司董事会在审议此次关联交易事项时,关联董事回避表决,表 决程序合法有效。因此,我们同意《关于控股子公司股权收购暨关联 交易的议案》。

具体内容详见《关于控股子公司股权收购暨关联交易的公告》(公 告编号:2021-090 号)。

本议案无需提交公司股东大会审议。

(十)审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

本议案表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

具体内容详见《关于修订<公司章程>的公告》(公告编号: 2021-091 号)。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十一)审议通过了《关于召开 2021 年第五次临时股东大会的 议案》

本议案表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

公司定于 2021 年 11 月 15 日在公司会议室以现场结合网络投票 的方式召开 2021 年第五次临时股东大会。

具体内容详见 《关于召开 2021 年第五次临时股东大会的通知》 (公告编号:2021-092 号)

三、备查文件

1、公司第七届董事会第四十五次会议决议

2、独立董事的事前认可及独立意见

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2021 年 10 月 28 日