Tianshan Material Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Sep 24, 2021

新疆天山水泥股份有限公司

新疆区域超额利润分享方案

2021 年9 月

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新疆天山水泥股份有限公司新疆区域

超额利润分享方案

一、企业基本情况

（一）企业概况

新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）成立于1998 年 11 月18 日，注册地址：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村；法定代表 人:赵新军;公司注册资本10.49 亿元。

（二）公司治理

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律法规和中国证监会等监管部门的要求，结合公司实际情 况，以充分透明的信息披露、良好互动的投资者关系，严格有效的内部 控制和风险控制体系，诚信经营，不断完善法人治理结构，规范公司运 作，切实保障股东与公司利益最大化。公司确立了由股东大会、董事会、 监事会和经营管理层组成的公司治理结构，进一步健全了股东大会、董 事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理等相关制度。公司治理 的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，符 合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

二、实施新疆区域超额利润分享的目的

为顺应中国建材集团有限公司（以下简称“集团”）国有资本投资 公司改革试点，认真贯彻落实集团“4335”指导原则，以激发内生动力、 提升效益为中心，建立经营层、员工利益和企业效益正相关关系，充分 激发调动核心骨干人员积极性、主动性和创造性，不断增强企业活力、

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创造力和竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《关于中国建材集 团有限公司国有资本投资公司改革试点方案有关意见的复函》（国资厅 改革〔2019〕379 号）等有关规定，完善公司激励体系，进一步支持公 司业务战略目标的达成，主要目的为：

（一）高度绑定，正向引导：强化股东、员工、公司利益高度一致， 提升主观能动，关注价值提升，保障国有资产保值增值。

（二）牵引业绩，实现目标：通过实施超额利润分享激励与公司关 键业绩目标的强链接，牵引财务目标达成，助力战略目标实现。

• （三）完善机制，提升竞争：健全并完善人才管理机制，强化关键

• 团队的保留和核心人才的吸引，提升人才竞争力。

三、实施超额利润分享的可行性

（一）公司基础管理制度规范，内部控制制度健全，实行了经理层 任期制和契约化管理，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、 员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核和薪酬福利制度体 系。

（二）公司有明确的发展战略，主业突出、成长性好。

（三）公司党组织、股东会、董事会、监事会、经理层组织健全， 职责明确，运行规范。

（四）公司财务会计报告经过中介机构依法审计，且近3 年未发生 财务、税收、党纪等方面重大违法违规行为，未出现重大收入分配违规 违纪事项。

（五）公司建立了规范的岗位管理体系，岗位序列清晰、岗位职责 明确。

（六）2021 年公司年初未分配利润为正数；公司近3 年税后利润累

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计形成的净资产增值额占近3 年年初净资产总额的20%以上。

四、新疆区域超额利润激励范围及对象

（一）本超额利润分享方案激励范围为公司现有业务板块中新疆区 域业务（含总部）。

• （二）激励对象重点针对公司业绩和持续发展有直接影响的公司董

• 事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管 理骨干人员，具体为：

  • 1、公司董事及高级管理人员（不包含独立董事）；

  • 2、公司职能部门中层管理人员；

  • 3、公司新疆区域所属事业部中层及高级管理人员；

  • 4、公司新疆区域各成员企业高级管理人员。

  • 但不包括下列人员：

• 1、企业监事（包括职工监事）、由集团及各级企业派出的专职董事； 2、单独或合计持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人及其近

• 亲属；

  • 3、有关政策法规明确不得成为激励对象的人员。

五、激励额度和原则

（一）超额利润被授予后，进入行权期，每期兑现指标实现后，目 标利润高于经营业绩考核的年度目标考核值，且高于上一年度实际水平 和本企业近3 年平均水平的部分为超额利润。

（二）一个激励周期内授予的激励权益不超过激励计划实施当年超 额净利润的60%，且每年实际行权或激励兑现的激励总额不得高于当年 税后净利润的10%。

• （三）一个超额利润分享激励周期内，授予激励对象的激励权益，

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根据业绩目标确定情况，不高于授予时激励对象上年度薪酬总水平（含 基本工资和绩效奖金，不含其他中长期激励所得）的150％。

（四）激励期间激励对象岗位发生变化的，激励权益也随之变化； 在行权期工作不足半年的，不实施超额利润分享的兑现；超过半年但不 足一年的，按实际月份数兑现激励权益。

（五）公司决策机构可在激励期间各年度调整激励对象，每年调整 激励对象不超过上年度激励对象人数的10%。

六、激励方案的期限及业绩考核标准

（一）本次超额利润分享计划实施周期为4 年（自董事会通过激励 计划之日起不超过48 个月），分别是：自董事会通过激励计划之日起至 2021 年12 月31 日为权益授予等待期；2022 年1 月1 日-2024 年12 月 31 日为超额利润分享行权期，分三批次达到业绩考核条件后行权。

（二）2021 年12 月31 日经审计的新疆板块业务达到权益授予等待 期业绩指标，则2022 年1 月1 日起进入行权期。

（三）2022 年1 月1 日-2024 年12 月31 日为行权期，每期解锁本 次激励总额的1/3。且每期兑现实际金额符合本方案的其他要求。

（四）在行权期每个期末，达到兑现要求的前提下，且不会导致行 权条件不能满足的、亦未突破当年核定工资总额的部分激励权益允许在 12 月31 日资产负债表应付工资科目以余额列示。

（五）在行权期每个期末，若未达到兑现要求的，或者没有实现公 司年度考核净利润（或利润总额）目标的，当期激励权益失效。

（六）方案内涵盖的公司新疆区域下属子企业，未完成子企业年度 目标的，该子公司的相关人员不参与激励，亏损子企业的相关人员不参 与激励。

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（七）方案采取新疆区域业务总体达到业绩目标条件、提取激励总 额，再按相关约束条件差异化分配的方式进行。个人分配限额按照本方 案五（一）、五（二）、六（五）进行约束。

• （八）业绩条件

1、等待期业绩指标的选取

权益授予等待期绩效指标的选取将综合考虑以下因素：（1）是保证 股东收益；（2）是兼顾考虑企业目前发展阶段的情况下强调推动企业持 续增长。

选取主营业务收入增长率作为反映企业持续成长能力的指标；选取 全员劳动生产率作为反映企业发展成效的指标。

2、行权期业绩指标的选取

选取主营业务收入增长率作为反映企业持续成长能力的指标；选取 总资产周转率作为反映企业运营质量的指标；选取全员劳动生产率作为 反映企业发展成效的指标。

每个行权期上述指标高于前一年实际值和三年平均值且完成行权期 设定值则视为达到行权条件。

3、指标说明

• （1）主营业务收入增长率： （本期主营业务收入－上期主要业务

• 收入）/上期主营业务收入×100%

  • （2）总资产周转率： 营业收入净额/平均资产总额

平均资产总额=（资产总额年初数+资产总额年末数）/2

• （3）全员劳动生产率： 全员劳动生产率=工业增加值/全部从业人

• 员平均人数

工业增加值=工业总产值（现价、新规定）-工业中间投入+本期应交

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增值税

• 七、 公司与激励对象的权利义务

• （一）公司的权利与义务

• 1、公司具有对本方案的解释和执行权，并按本方案规定对激励对象

• 进行绩效考核。若激励对象未达到行权条件，公司有权按本方案的相关 规定，终止向激励对象发放尚未行权的超额利润分享激励。

• 2、激励对象有下列情形之一的，公司有权终止其激励资格、追回已

• 获得的超额利润分享激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：

  • （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。

  • （2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的。

• （3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业

• 和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负 面影响等违法违纪行为，并受到处分的。

• （4）激励对象严重违反公司内控合规管理或管理制度、不移交职务

• 成果，利用公司技术或商业秘密谋取不正当的个人私利，在公司外部参 与公司竞争或者有损公司利益的商业行为。

• （5）激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损

• 失以及其他严重不良后果的。

• （6）因上述情形导致激励对象的职务变更，或因上述情形导致公司

• 解除与激励对象劳动合同关系的。

• （7）其他因激励对象的不当行为、过失、违法违规等，给公司造成

• 较大损失或不良后果的。

  • 3、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励

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对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，由公司终止激励对象已获 授但尚未行权的超额利润分享激励。

4、公司确定本方案计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公 司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用 关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

5、如激励对象成为独立董事、监事或其他不得成为激励对象时，或 者激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企 业解除或者终止劳动合同关系时，公司有权终止其超额利润分享激励资 格。

6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人 所得税及其它税费。

• 7、公司应当根据本方案积极配合满足行权条件的激励对象按规定行

• 权。但若因外在原因或者不可抗力因素造成激励对象未能按自身意愿行 权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  • 8、公司应按照相关规定履行本方案信息披露等义务。

  • 9、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

（二）激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，严

• 格遵守《经营业绩责任书》的约定，根据《经营业绩责任书》的要求完 成所承诺的业绩和工作，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象因本方案获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得 税等税费。

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• 3、激励对象在行权后3 年内离职的，应当在自离职之日起3 年内不

• 得从事与公司业务相同或类似的相关工作；否则，激励对象应将其因本 方案所得的全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约 金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

• 4、激励对象有下列情形之一的，被终止激励资格时，激励对象应返

• 还已获得的超额利润分享激励全部收益。

  • （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。 （2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的。

• （3）激励对象违反忠实义务，违反职业道德，有受贿索贿、贪污盗

• 窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对 公司形象有重大负面影响等违法违纪行为的。

• （4）激励对象违反公司管理制度、不移交职务成果，利用公司技术

• 或商业秘密谋取不正当的个人私利，在公司外部参与与公司竞争或者有 损公司利益的商业行为。

• （5）激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损

• 失以及其他严重不良后果的。

• （6）因上述情形导致激励对象的职务变更，或因上述情形导致公司

• 解除与激励对象劳动关系的。

• 5、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定，及《公司章程》

• 和本方案规定的其他相关权利义务。

八、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

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公司与激励对象发生争议，按照本方案和《经营业绩责任书》的规 定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决； 协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

九、方案调整、变更及终止有关规定

公司因出现特殊情形需要调整激励方案的，应当重新履行内部审议 和规定的审核程序。出现以下情形的，终止实施超额利润分享方案：

• （一）市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营的。 （二）因不可抗力对公司经营活动产生重大影响的。

• （三）超额利润分享激励考核指标未达标，根据约定或规定应当终

• 止方案实施的。

• （四）会计师事务所、资产评估机构、法律事务机构等第三方中介

• 机构对激励方案涉及的数据、结果等事项出具否定意见的。

• （五）激励期间发生兼并重组以及实施混合所有制改革，导致企业

• 股权或产权结构发生重大变化，激励方案无法实施的。

  • （六）其他需要终止方案实施的情形。

十、监督与管理

公司相关部门根据职责分工，履行相应职责；公司董事会、监事会 对激励期间各年度的业绩考核、兑现细则及兑现方案进行审议；各部门 及机构做好激励过程监督工作。

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