Tianshan Material Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Aug 10, 2021

新疆天山水泥股份有限公司独立董事

关于公司第七届董事会第四十一次会议相关事项

的独立意见

新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及 支付现金购买中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”） 等26名交易对方持有的中国联合水泥集团有限公司、南方水泥有限公 司、西南水泥有限公司及中材水泥有限责任公司的股权并募集配套资 金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），本次交易因涉及与公 司控股股东的交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规 定，本次交易构成关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司 章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态 度，审阅了公司第七届董事会第四十一次会议相关文件，并对本次会 议的相关议案进行了认真审核，就相关议案，发表独立意见如下：

（一）本次提交公司第七届董事会第四十一次会议审议的相关议 案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

（二）公司基于更新的审计报告、审阅报告、评估报告及中国证 券监督管理委员会反馈意见回复为本次重组编制的《新疆天山水泥股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（修订稿）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中

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华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他 有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，未损害 公司和广大股东，尤其是中小股东的利益。

（三）为保证公司本次重组的顺利进行，充分体现公平、公正的 交易原则，进一步保障公司全体股东权益，同意公司与中国建材股份 签订附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。

（四）由于标的资产的评估报告已过12个月有效期，公司聘请沃 克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）对标的 公司以2020年10月31日为评估基准日进行加期评估并出具了新的评 估报告。本次交易价格仍以沃克森以2020年6月30日为基准日出具并 经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告的评估结果 为依据，更有利于保持交易方案稳定性，维护公司及中小股东利益， 加期评估结果不会对本次重组构成实质影响。

（五）由于本次交易的审计报告及审阅报告有效期已经届满，公 司编制了2020年度、2021年度1-2月的备考合并财务报表，前述财务 报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职”） 审阅并出具审阅报告。标的公司中联水泥、南方水泥、西南水泥、中 材水泥均编制了2019年度、2020年度和2021年1-2月的财务报告，前 述财务报告已分别经天职/信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并分别出具审计报告。加期审阅报告及审计报告及时反映了公司 及标的公司的财务情况，满足《上市公司重大资产重组管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 司重大资产重组（2018年修订）》中关于财务数据有效期的要求。

（六）本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关

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法律、法规及《公司章程》的规定。本次重组构成关联交易，董事会 在审议相关议案时，关联董事已回避表决。公司董事会的召集、召开 及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董 事会的相关决议合法有效。

综上所述，我们一致同意公司第七届董事会第四十一次会议相关 议案。

新疆天山水泥股份有限公司 独立董事：孔祥忠、陆正飞、占磊 二〇二一年八月十日

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