Tianshan Material Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Aug 10, 2021

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2021-057 号

新疆天山水泥股份有限公司

第七届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”或“公司”） 于2021 年8 月3 日以书面、邮件的方式发出召开第七届董事会第四 十一次会议的通知，于2021 年8 月10 日以现场结合视频的方式召开 第七届董事会第四十一次会议。会议应出席董事7 人，实际出席董事 7 人。会议发出表决票7 张，收回表决票7 张。会议由公司董事长赵 新军先生主持，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。

会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公 司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议> 的议案》。

本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联 交易，关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。

为保证公司本次重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原 则，进一步保障公司全体股东权益，同意公司与中国建材股份有限公 司签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》，具体内容详见《新疆天

山水泥股份有限公司关于签署<业绩补偿协议>的公告》（公告编号： 2021-062 号）。

独立董事已事前认可该事项并发表了独立意见，具体详见公司同 日在指定信息披露媒体披露的《新疆天山水泥股份有限公司关于公司 第七届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可》、《新疆天山水 泥股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四十一次会议审议事 项的独立意见》。

（二）审议通过了《关于本次重组有关的审计报告、审阅报告及 评估报告加期的议案》。

本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联 交易，关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。

因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已经届满，公司编 制了2020 年度、2021 年度1-2 月的备考合并财务报表并由天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职”）审阅，出具了 天职业字[2021]27784 号《新疆天山水泥股份有限公司审阅报告》。 标的公司中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥均编制了2019 年度、2020 年度和2021 年1-2 月的财务报告，并经天职/信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具天职业字[2021]28616 号、 天职业字[2021]20788 号、天职业字[2021]18780 号及 XYZH/2021BJAA30866 号《审计报告》。

因本次重组相关评估报告有效期已届满，本次交易评估机构沃克 森（北京）国际资产评估有限公司对本次交易标的资产以2020 年10 月31 日为基准日进行了加期补充资产评估并出具沃克森国际评报字 （2021）第1203 号、沃克森国际评报字（2021）第1201 号、沃克森 国际评报字（2021）第1202 号、沃克森国际评报字（2021）第1200 号《评估报告》。本次补充评估结果不作为作价依据，未经国务院国

资委另行备案。本次重组的标的资产作价仍以 2020 年6 月 30 日的 经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果为作价依据。

独立董事已事前认可该事项并发表了独立意见，具体详见公司同 日在指定信息披露媒体披露的《新疆天山水泥股份有限公司关于公司 第七届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可》、《新疆天山水 泥股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四十一次会议审议事 项的独立意见》。

（三）审议通过了《<新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其 摘要的议案》

本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联 交易，关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。

基于加期的审计报告、审阅报告、评估报告及中国证券监督管理 委员会反馈意见回复，公司编制了《新疆天山水泥股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订 稿）》及其摘要。

具体内容请详见《新疆天山股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。

独立董事已事前认可该事项并发表了独立意见，具体详见公司同 日在指定信息披露媒体披露的《新疆天山水泥股份有限公司关于公司 第七届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可》、《新疆天山水 泥股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四十一次会议审议事 项的独立意见》。

三、备查文件

1.第七届董事会第四十一次会议决议

• 2.《新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会

• 第四十一次会议相关事项的事前认可》

3.《新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四 十一次会议审议事项的独立意见》

4.《业绩承诺补偿协议》

5.天职业字[2021]28616 号、天职业字[2021]20788 号、天职业 字[2021]18780 号和XYZH/2021BJAA30866 号《审计报告》，天职业 字[2021]27784 号《审阅报告》，沃克森国际评报字（2021）第1203 号、沃克森国际评报字（2021）第1201 号、沃克森国际评报字（2021） 第1202 号、沃克森国际评报字（2021）第1200 号《评估报告》。

6.《新疆天山股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》

7.深圳证券交易所要求的其他文件 特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会 2021 年8 月10 日