Tianshan Material Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Mar 11, 2021

新疆天山水泥股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告

我们作为新疆天山水泥股份有限公司(以下简称"公司")的独立 董事,严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司 章程》等规定,本着忠实诚信、勤勉尽责的精神积极出席相关会议,认 真审议董事会各项议案,充分发挥专业作用,对重大事项发表了独立意 见,积极参与公司发展战略、经营管理、审计监督以及薪酬考核等方面 的工作,切实维护公司利益、保护中小股东的合法权益。现将 2020 年度 履行职责的情况报告如下:

一、 出席会议情况

(一)出席董事会及投票情况

独立董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席董事会次数	以通讯方式参加董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	是否连续两次未亲自参加董事会会议
高云飞	12	6	6	0	0	否
李薇	12	6	6	0	0	否
占磊	12	6	6	0	0	否

2020 年公司共召开 12 次董事会,具体参会情况如下:

履职期内,我们对董事会会议审议的各项议案都进行了认真审核, 独立、客观、审慎地发表事前认可和独立意见,对各项议案均投了赞成 票。同时,结合自身专业知识对公司发展提出了合理化的建议。

(二)列席股东大会情况

2020 年公司共召开 6 次股东大会,具体参会情况如下:

独立董事姓名	出席股东大会次数
高云飞	6
李薇	6
占磊	6

1

二、发表事前认可及独立意见的情况

报告期内,作为公司的独立董事,我们忠实履行职责,根据相关法 律、法规和规定,在认真审议的基础上,独立董事发表了 22 份事前认可 及独立意见,具体如下:

公司第七届董事会第二十一次会议:审议并出具了《新疆天山水泥 股份有限公司独立董事关于中国建材集团财务有限公司风险持续评估报 告事项的事前认可》、《新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于向中 国建材股份有限公司借款暨关联交易事项的事前认可》、《新疆天山水 泥股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十一次会议审议事项的 独立意见》(含《关于 2019 年度利润分配预案的独立意见》、《关于 2019 年度内部控制评价报告的独立意见》、《关于向中国建材股份有限公司 借款暨关联交易的独立意见》、《关于中国建材集团财务有限公司风险 持续评估报告的独立意见》);《新疆天山水泥股份有限公司独立董事 关于 2019 年年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的 专项说明和独立意见》。

公司第七届董事会第二十四次会议:审议并出具了《新疆天山水泥 股份有限公司独立董事关于子公司产能指标转让暨关联交易议案的事前 认可》、《新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于子公司产能指标转 让暨关联交易事项的独立意见》。

公司第七届董事会第二十六次会议:审议并出具了《新疆天山水泥 股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十六次会议审议事项的事 前认可》、《新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。

公司第七届董事会第二十七次会议:审议并出具了《新疆天山水泥 股份有限公司独立董事关于公司参股投资设立公司暨关联交易的事前认 可》、《新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于中国建材集团财务有 限公司风险持续评估报告事项的事前认可》、《新疆天山水泥股份有限 公司独立董事关于第七届董事会第二十七次会议审议事项的独立意见》 (含《关于中国建材集团财务有限公司风险持续评估报告的独立意见》、 《关于公司参股投资设立公司暨关联交易的独立意见》);《新疆天山

2

水泥股份有限公司独立董事关于 2020 年半年度控股股东及其他关联方资 金占用和公司对外担保情况的专项说明和独立意见》。

公司第七届董事会第二十八次会议:审议并出具了《新疆天山水泥 股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十八会议审议事项的独立 意见》(含《关于补选董事候选人的独立意见》)。

公司第七届董事会第三十次会议:审议并出具了《新疆天山水泥股 份有限公司独立董事关于公司拟续聘会计师事务所的事前认可》、《新 疆天山水泥股份有限公司独立董事关于公司拟续聘会计师事务所的独立 意见》。

公司第七届董事会第三十二次会议:审议并出具了《新疆天山水泥 股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关事项的事 前认可》、《新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于第七届董事会第 三十二次会议相关事项的独立意见》(含《关于 2021 年日常关联交易预 计的独立意见》、《关于公司购买董监高责任险的独立意见》)。

三、 董事会专门委员会的工作情况

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事 会专业委员会实施细则》有关规定,具体工作如下:

1. 战略委员会:公司董事会战略委员会对公司发展战略、重大投资 方向等议题进行积极研讨,为公司"十四五"战略制定提供了决策建议, 有利于促进公司健康、稳定发展。

2. 审计委员会:公司董事会审计委员会审定了公司年度财务报告, 并督促审计工作的进展,对公司财务报告发表审阅意见,关注公司内部 控制制度执行情况。在公司年度审计期间,切实履行职责,并进行实地 查看,关注重大事项,维护审计过程的独立,保证审计报告的真实、客 观、公允。

3. 薪酬与考核委员会:公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2020 年度高级管理人员的业绩和薪酬进行了审核,同意公司对高管人员按《天 山股份公司高级管理人员薪酬激励管理办法》进行考核激励。

3

1. 提名委员会:公司董事会提名委员会提名两名非独立董事候选

人,并对任职资格进行了审查,发挥提名委员会作用,补选后董事人数 达到公司章程规定人数。

四、保护社会公众股股东合法权益方面的工作情况

1、对公司的信息披露工作的监督。报告期内,我们十分关注公司的 信息披露工作,每次董事会前认真审阅会议资料,会上签署各类意见, 认为公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规 和公司《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定,履行了必要 的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,能够有效的保护投资者特别是中小 投资者的权益。

2、对公司治理结构和经营管理的监督。我们按照有关法律法规、《独 立董事工作制度》和《公司章程》的规定,忠实地履行独立董事职责, 为更好的保护全体投资者尤其是中小股东的利益,秉持独立董事决策的 客观性、科学性,对于需经董事会审议的议案进行认真审核,并独立、 客观、审慎地行使表决权,积极推动公司持续、健康发展。我们充分利 用会前与公司讨论、电话沟通等方式,听取公司管理层就规范运作和公 司治理情况进行的汇报,及时掌握公司发展动态;对公司内部控制的建 设以及公司治理制度的完善提出了切实可行的意见和建议,发挥了独立 董事的监督作用,促进公司不断完善法人治理结构。

3、提高保护社会公众股东权益的思想意识。我们认真学习相关法律 法规和规章制度,及时更新知识,尤其注重对规范公司法人治理结构和 社会公众股股东权益保护等相关规定的认识和理解;积极参加各种培训, 及时掌握监管动态,不断提高自己作为公司独立董事的履职能力, 切实 增强对公司和投资者权益的保护能力,并形成自觉维护投资者权益的意 识。

五、独立性说明

截止本报告出具日,我们保持独立董事身份和履职的独立性条件, 独立董事候选人声明与承诺事项未发生变化。

4

六、其他工作情况

2020 年度,作为独立董事,我们没有独立或联合行使提议召开董事 会、向董事会提议召开临时股东大会、独立聘请外部审计机构和咨询机 构,对公司的具体事项进行审计和咨询等特别职权。

2020 年度,我们积极参与公司发展战略、经营管理、财务管理、资 本运作、风险控制等方面的工作,运用自身的专业知识为公司献计献策, 促进了公司董事会决策的科学性和高效性;在我们履行独立董事职责过 程中,公司董事会、经理层和相关人员给予了我们积极有效的配合和支 持,在此表示感谢。

2021 年,我们会按照法律法规对独立董事的要求,本着对公司及全 体股东负责的态度,认真学习法律、法规和有关规定,继续加强与公司 董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作,继续以忠实、勤勉、独立、 公正为原则,充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用,促进公司 治理水平不断提高,切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权 益。

报 告 人 : 独 立 董 事 : 高 云 飞 李 薇 占 磊

二〇二一年三月十一日