Tianshan Material Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Mar 2, 2021

新疆天山水泥股份有限公司独立董事 关于拟签署附生效条件的关联交易框架协议事项

的独立意见

新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“天山股份”） 拟发行股份及支付现金购买中国建材股份有限公司（以下简称“中国 建材股份”）等26名交易对方持有的中国联合水泥集团有限公司、南 方水泥有限公司、西南水泥有限公司及中材水泥有限责任公司的股权 并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），为进一 步规范及减少本次交易完成后天山股份与其关联方的关联交易，公司 拟与实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）、 中国建材股份及中国建材集团财务有限公司签署附生效条件的关联 交易框架协议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司 章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态 度，审阅了公司第七届董事会第三十三次会议相关文件，并对本次会 议的相关议案进行了认真审核，就相关议案，发表独立意见如下：

（一）关于签署附生效条件的关联交易框架协议的议案经公司第 七届董事会第三十三次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关 议案时，关联董事均依法回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、 表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的 规定，董事会形成的决议合法、有效。

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（二）公司与中国建材集团签署附生效条件的《商品供应框架协 议》、《综合服务框架协议》、与中国建材股份及中国建材集团财务 有限公司签署附生效条件的《综合金融服务框架协议》，定价原则公 允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意公司与中国建材集团、中国建材股份、 中国建材集团财务有限公司签署附生效条件的关联交易框架协议议 案，并提交公司股东大会审议。

新疆天山水泥股份有限公司 独立董事：高云飞、李薇、占磊 二〇二一年三月二日

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