Tianshan Material Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Dec 23, 2020

证券代码:000877 证券简称:天山股份 公告编号:2020-069 号

新疆天山水泥股份有限公司 第七届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载,误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

本公司于 2020 年 12 月 16 日以书面、邮件的方式发出召开第七 届董事会第三十二次会议的通知,于 2020 年 12 月 23 日 11:00 以现 场结合通讯方式召开第七届董事会第三十二次会议,其中通讯出席的 董事有肖家祥、蔡国斌。会议应出席董事 7 人,实际出席董事 7 人。 会议发出表决票 7 张,收回表决票 7 张。会议由公司董事长赵新军先 生主持,公司部分监事、高管人员列席了本次会议。

会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公 司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于 2021 年授信 及贷款额度的议案》

本议案表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

为满足公司生产经营的资金需求,董事会审议同意公司 2021 年 向银行申请授信及贷款总额度不超过人民币 38 亿元(不包括委托贷 款和财务公司贷款)。

1、2021 年需要向银行申请的授信明细如下:

单位:万元

授信单位	银行	金额	授信期限	担保方式
新疆天山水泥股份有限公司	兴业银行乌鲁木齐分行	60,000	一年	信用保证
新疆天山水泥股份有限公司	中信银行乌鲁木齐分行	40,000	一年	信用保证
新疆天山水泥股份有限公司	交通银行新疆区分行	40,000	一年	信用保证
新疆天山水泥股份有限公司	中国银行新疆区分行	60,000	一年	信用保证
新疆天山水泥股份有限公司	广发银行乌鲁木齐分行	30,000	一年	信用保证
新疆天山水泥股份有限公司	华夏银行乌鲁木齐分行	20,000	一年	信用保证
新疆天山水泥股份有限公司	农业银行新疆区分行	17,000	一年	信用保证

新疆天山水泥股份有限公司	乌鲁木齐银行	18,000	一年	信用保证
新疆天山水泥股份有限公司	招商银行乌鲁木齐分行	25,000	一年	信用保证
新疆天山水泥股份有限公司	昆仑银行乌鲁木齐分行	20,000	一年	信用保证
新疆天山水泥股份有限公司	民生银行乌鲁木齐分行	20,000	一年	信用保证
新疆天山水泥股份有限公司	其他银行	30,000	一年	信用保证
	小计	380,000

注:授信将用于办理流动资金借款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、信托等债权融资类业务。

上述授信,公司将依据预算并考虑实际经营过程中可能出现的资 金波动情况,在满足资金需求和确保资金运转安全的情况下,根据实 际情况调整在各银行的实际授信及贷款额度。

2、授权

公司办理上述预算范围内的流动资金借款、银行承兑汇票、保函、 保理、信用证、信托等债权融资类业务时,相关业务负责人办理具体 相关手续,授权公司董事长可根据实际情况适当调整授信机构(包括 但不限于上述银行)及相应授信额度。

本议案需提交公司股东大会审议。

(二)审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于 2021 年为 子公司借款及授信提供担保及子公司之间互保的议案》

本议案表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

1、同意公司为子公司 2021 年到期贷款及授信总额 50,000 万元 提供连带责任保证。

2、同意相关业务负责人在 50,000 万元担保额度内代表公司办理 具体相关手续,公司为合并报表范围内各级子公司生产经营所需的银 行信贷资金提供担保时,授权公司董事长可在 50,000 万元银行综合 授信担保额度内进行调剂使用,同时可对贷款机构和担保方式根据实 际情况适当调整。

3、同意公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司为合并报表 范围内子公司提供担保不超过 5,000 万元。

具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司对外担保的公告》(公 告编号:2020-070 号)

本议案需提交公司股东大会审议。

(三)审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于 2021 年日

常关联交易预计的议案》

分项表决情况如下:

1、中国建材集团有限公司及其所属公司 2021 年日常关联交易预 计

该项表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

2、中建西部建设股份有限公司及其所属公司 2021 年日常关联交 易预计

该项表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

3、新疆新能源(集团)环境发展有限公司及其所属公司 2021 年 日常关联交易预计

该项表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

同意本公司及所属公司 2021 年度与关联方在采购商品、接受劳 务等发生金额不超过 40,300 万元的关联交易;同意本公司及所属公 司 2021 年度与关联方在销售商品、提供劳务等发生金额不超过 30,400 万元的关联交易;同意本公司及所属公司 2021 年度与关联方 在租赁业务等发生金额不超过 200 万元。

独立董事事前认可和独立意见:

本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公 司关于2021年日常关联交易预计的议案》进行了审核,同意将上述关 联事项提交公司董事会审议;并在公司第七届董事会第三十二次会议 审议时发表独立意见:公司 2020年日常关联交易实际发生情况的审 核确认程序合法合规,已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所 需,符合法律、法规的规定;关联交易事项公平、公正,交易价格公 允,不影响公司独立性,不存在损害公司及股东,特别是中小股东的 利益的行为。公司及下属公司在2021年预计与公司的关联方发生的采 购商品、接受劳务及销售商品、提供劳务、租赁业务等持续性关联交 易是公司满足正常生产经营所必需。交易价格将以市场定价为依据, 按照等价有偿、公允市价的定价原则,未违反公开、公平、公正的原 则,符合关联交易规则。不存在损害公司及股东,特别是中小股东的 利益的行为。公司董事会在审议此次关联交易事项时,关联董事回避 表决,表决程序合法有效。因此,我们同意《新疆天山水泥股份有限

公司关于2021年日常关联交易预计的议案》,并将该议案提交公司股 东大会审议。

本议案构成关联交易,本公司与中国建材集团有限公司及其所属 公司涉及的关联交易事项,关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁 岩回避表决;本公司与中建西部建设股份有限公司及其所属公司、新 疆新能源(集团)环境发展有限公司及其所属公司无关联董事,无需 回避表决。

具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于 2021 年日常关 联交易预计的公告》(公告编号:2020-071 号)。

本议案需提交公司股东大会审议。

(四)审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于购买董监高责 任险的议案》

公司全体董事对本议案回避表决,本议案将直接提交股东大会审 议。

为进一步完善公司风险管理体系,降低公司运营风险,促进公司 董事、监事和高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监 督和管理职能,保障公司和投资者的权益,根据《上市公司治理准则》 及相关法律法规的有关规定,公司拟为公司和全体董事、监事、高级 管理人员及其他责任人员购买董监高责任险。具体情况如下:

1、投保人:新疆天山水泥股份有限公司

2、被保险人:公司、全体董事、监事、高级管理人员及其他责 任人

3、赔偿限额:不超过人民币 10,000 万元

4、保费支出:不超过人民币 50 万元/年(具体以保险公司最终 报价审批数据为准)

5、保险期限:12 个月(后续每年可续保)

为提高效率,公司董事会提请股东大会在上述方案框架内授权公 司经营管理层办理购买公司及董监高责任保险的相关事宜(包括但不 限于确定相关责任人员;确定保险公司;确定保险金额、保险费及其 他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法 律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项等),以及在今后公司 及董监高责任保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相 关事宜。

独立董事独立意见:为公司和全体董事、监事、高级管理人员及 其他责任人等购买责任险,有利于更好的保障公司和全体董事、监事、 高级管理人员及其他责任人的权益,也有助于公司董事、监事及高级 管理人员等更好地履行职责,促进公司良性发展。本事项审议程序合 法,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,符合《上 市公司治理准则》等相关规定。因此,我们同意《新疆天山水泥股份 有限公司关于购买董监高责任险的议案》,并将该议案提交公司股东 大会审议。

具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于购买董监高责任 险的公告》(公告编号:2020-072号)

本议案需提交公司股东大会审议。

(五)审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开 2021 年 第一次临时股东大会的议案》

本议案表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

公司定于 2021 年 1 月 11 日 14:30 在公司会议室以现场结合网络 投票的方式召开公司 2021 年第一次临时股东大会。

具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开 2021 年第 一次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-073 号)

三、备查文件

1、公司第七届董事会第三十二次会议决议

2、独立董事的事前认可及独立意见

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会 2020 年 12 月 23 日