Tianshan Material Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Mar 20, 2020

新疆天山水泥股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第二十一次会议审议事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定， 我们作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，对公司第七届董事会第二十一次会议审议事项发表如下独立意 见：

一、关于2019 年度利润分配预案的独立意见

公司2019 年度拟对股东进行利润分配。利润分配预案为：以 1,048,722,959 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利5.10 元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本，共派现 534,848,709.09 元，剩余2,414,650,083.65 元利润结转下一年度。 经核实，我们认为：公司上市以来，一直实行持续、稳定的利润分配 政策，公司董事会提出2019 年度利润分配的决定是基于公司整体经 营状况，为使公司获得更加稳定的发展，今后更好的回报股东，从公 司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司长远发展的需要，不存 在损害股东利益的情形。因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公 司2019 年度利润分配预案》并提交公司股东大会审议。

二、关于2019 年度内部控制评价报告的独立意见

公司内部控制评价报告真实、准确地反映了公司2019 年度内部 控制规范体系建设的实际情况，较为全面地反映了公司重点经营活动 的内部控制情况，涵盖组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、 企业文化、资金活动、购销业务、资产管理、财务报告等各主要业务 流程的内部控制事项。我们认为，公司内部控制评价报告全面、客观、 真实地反映了公司内部控制规范体系建设、完善、运行及监督情况， 公司制定的内部控制自我评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认 定、整改情况均具有较强的可操作性。公司已根据自身的实际情况和 监管部门的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制规范体 系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管 理活动协调、有序、高效运行。因此，我们同意《新疆天山水泥股份 有限公司关于2019 年度内部控制评价报告的议案》。

三、关于向中国建材股份有限公司借款暨关联交易的独立意见

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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，作为公司第七届 董事会的独立董事，我们事先审阅了关于向中国建材股份有限公司借 款暨关联交易事项的资料，现就该事项发表独立意见如下：本次借款 用于归还公司贷款及补充流动资金，符合公司实际运营和发展需要， 利率低于公司在金融机构同期贷款平均利率，节约财务费用，不存在 损害上市公司利益的情形。本次关联交易遵循了公平、公开、公允、 合理的原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影 响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。公司董 事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法 有效。因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于向中国建材 股份有限公司借款暨关联交易的议案》并提交公司股东大会审议。 四、关于中国建材集团财务有限公司风险持续评估报告的独立意

见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，作为公司第七届 董事会的独立董事，我们事先审阅了关于中国建材集团财务有限公司 风险持续评估事项的资料，现就该事项发表独立意见如下：通过审阅 风险持续评估报告，我们认为该报告充分反映了中国建材集团财务有 限公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中 国建材集团财务有限公司之间发生的关联存贷款等金融业务风险可 控。公司关于本次关联交易事项及表决程序符合法律、法规的规定， 关联董事回避表决,交易过程遵循了公平、合理的原则，不存在损害 公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意《新疆 天山水泥股份有限公司关于中国建材集团财务有限公司风险持续评 估报告的议案》。

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