Tianshan Material Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Jun 24, 2016

证券简称：天山股份 证券代码：000877 编号：2016－028 号

新疆天山水泥股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

本公司2016 年6 月14 日向全体董事发出了召开第六届董事会第十五次会议 的通知，2016 年6 月24 日以现场会议方式召开了第六届董事会第十五次会议。 会议应参会董事7 人，实际参会董事7 人。董事张丽荣、赵新军，独立董事边新 俊、高云飞、李薇亲自出席了会议。董事彭建新委托董事张丽荣代为出席会议并 行使表决权，董事王鲁岩委托董事赵新军代为出席会议并行使表决权。公司监事、 董事会秘书、总会计师等高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，以记名投票方式形成以下决议：

一、审议通过了《关于控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司增资扩 股的议案》

同意控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司实施增资扩股，同时授权 公司管理层签署相关法律文件。

该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过了《关于子公司开展融资租赁业务及为子公司提供担保的议案》 同意本公司下属子公司以自身的固定资产作为租赁物，采取售后回租形式向 融资租赁公司或银行申请融资，担保方式将采用由本公司为子公司提供信用保 证、公司所持子公司股权质押、子公司资产抵押等途径。上述融资租赁业务涉及 的资产净值合计不超过20 亿元（含20 亿元），其中向单一机构主体申请融资额 不超过10 亿元（含10 亿元），拟融资规模合计不超过人民币20 亿元（含20 亿

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元），融资期限不超过五年（含五年），融资利率参照市场同等条件的利率水平。 同意授权公司总裁根据实际情况开展此项业务及签署有关法律文件。

该议案需提交公司股东大会审议。

详见《新疆天山水泥股份有限公司对子公司融资租赁业务提供担保的公告》 该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过了《关于调整会计核算科目的议案》

同意本公司将中国中材股份有限公司拨付给本公司的共计53,513 万元国有 资本经营预算资金由“资本公积-其他资本公积-国家独享资本公积”科目调整 到“专项应付款”科目进行核算。

公司独立董事已对本议案发表独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议。

详见《新疆天山水泥股份有限公司关于调整会计核算科目的公告》 该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性 文件的相关规定，经认真自查，董事会认为公司符合非公开发行A 股股票的各项 条件。

公司独立董事已对本议案发表独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

由于本议案涉及公司控股中国中材股份有限公司与公司的关联交易，此项交 易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定， 关联董事张丽荣、赵新军、彭建新、王鲁岩回避表决，由其他3 名非关联董事对 该议案内容逐项进行了表决：

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1、发行的股票种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。 该项表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机 向特定对象发行股票。

该项表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次发行的对象为公司控股股东中材股份，共1 名特定投资者，符合中国证 监会等证券监管部门规定的不超过10 名发行对象的规定。

中材股份拟以现金及其拨入天山股份的国有资本经营预算资金尚未转增资 本而形成的债权认购股份，认购金额为113,513 万元，其中以现金方式认购的金 额为60,000 万元，以债权方式认购的金额为53,513 万元。中材股份已经与公司 签署了附生效条件的股份认购合同。

该项表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、发行数量

本次发行股票的数量为不超过187,006,589 股（含187,006,589 股），最终 发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商） 协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本 公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数 量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

该项表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。本次 发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即6.07 元/股（向上舍入至保留两位小数）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本

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公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价 格将相应调整。

该项表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、限售期安排

本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转

让。

该项表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过113,513 万元（含113,513 万元）， 其中中材股份以债权认购的金额为53,513 万元，该部分发行时不直接募集资金； 现金发行规模为60,000 万元，扣除发行费用后将全部用于偿还借款。

在本次募集资金到位前，本公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还借款， 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募集资金 用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上 述项目的具体方案和实施时间。

该项表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、上市地点

在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

该项表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

该项表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12 个

月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进 行相应调整。

公司独立董事已对本议案发表独立意见。

本次非公开发行股票方案经董事会审议通过后，还须股东大会审议通过并须 报中国证券监督管理委员会核准。

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该项表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》 由于中国中材股份有限公司为公司控股股东，此项议案构成关联交易，关联 董事张丽荣、赵新军、彭建新、王鲁岩回避表决。

详见《新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报

告》

公司独立董事已对本议案发表独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

由于中国中材股份有限公司为公司控股股东，此项议案构成关联交易，关联 董事张丽荣、赵新军、彭建新、王鲁岩回避表决。

• 详见《新疆天山水泥股份有限公司2016 年度非公开发行A 股股票预案》 公司独立董事已对本议案发表独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相 关事宜的议案》

为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东 大会授权董事会办理以下与非公开发行股票相关的事宜。

• 1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大

• 会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

  • 2、授权董事会签署本次募集资金使用过程中的重大合同等重要文件；

3、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证 监会核准意见及市场情况，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、 发行价格等相关事宜；

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• 4、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，包括但不限于签署保荐协议、聘

• 用其他中介机构的协议等；

5、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次 非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

6、授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、 股份总数及构成变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理相关工商变更登记；

7、授权公司董事会在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及 其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场 情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决 的事项的，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审 核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；

8、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

由于中国中材股份有限公司为公司控股股东，此项议案构成关联交易，关联 董事张丽荣、赵新军、彭建新、王鲁岩回避表决。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过了《关于同中国中材股份有限公司签署附生效条件的股份认购 合同的议案》

由于中国中材股份有限公司为公司控股股东，此项议案构成关联交易，关联 董事张丽荣、赵新军、彭建新、王鲁岩回避表决。

详见《新疆天山水泥股份有限公司关于同中国中材股份有限公司签署附生效 条件的股份认购合同的公告》

公司独立董事已对本议案发表独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、审议通过了《关于同意中国中材股份有限公司免于以要约方式增持公司

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股份的议案》

公司本次非公开发行的对象为公司控股股东中国中材股份有限公司，共1 名特定投资者，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过10 名发行对象的 规定。中材股份承诺以现金及其拨入天山股份的国有资本经营预算资金尚未转增 资本而形成的债权认购股份。截至2016 年3 月31 日，中材股份持有天山股份 312,381,609 股，持股比例为35.49%，为天山股份的控股股东。

本次发行完成后，中材股份所持本公司股份仍超过30%，且其承诺认购的本 次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。根据 《上市公司收购管理办法》第四十七条、第六十三条之规定，中材股份认购本次 非公开发行股票符合免于向中国证监会提出豁免以要约方式增持股份申请的条 件。

董事会提请股东大会同意中材股份免于以要约方式增持股份。

由于中国中材股份有限公司为公司控股股东，此项议案构成关联交易，关联 董事张丽荣、赵新军、彭建新、王鲁岩回避表决。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》 本次非公开发行股票不超过187,006,589 股（含187,006,589 股），募集资 金不超过113,513 万元（含113,513 万元）。2016 年6 月24 日，本公司与中国 中材股份有限公司签署了附生效条件的《股份认购合同》，根据该合同，中材股 份拟以现金及其拨入公司的国有资本经营预算资金尚未转增资本而形成的债权 认购公司股份，认购金额为113,513 万元（其中以现金方式认购的金额为60,000 万元，以债权方式认购的金额为53,513 万元）。本次非公开发行股票的价格为 6.07 元/股，即本次非公开发行股票定价基准日前20 个交易日公司股票交易均 价（向上舍入至保留两位小数）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大 资产重组。

由于中国中材股份有限公司为公司控股股东，此项议案构成关联交易，关联

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董事张丽荣、赵新军、彭建新、王鲁岩回避表决。

公司独立董事已就本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前认可并发 表了独立意见。

详见《新疆天山水泥股份有限公司关联交易公告》

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 的议案》

公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证 券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》等文件的规定和精神，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回 报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。

由于中国中材股份有限公司为公司控股股东，此项议案构成关联交易，关联 董事张丽荣、赵新军、彭建新、王鲁岩回避表决。

详见《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》 该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》

详见《新疆天山水泥股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》 该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十四、审议通过了《关于召开2016 年第4 次临时股东大会的议案》

公司定于2016 年7 月12 日在公司会议室以现场结合网络投票的方式召开 2016 年第4 次临时股东大会。

详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2016 年第4 次临时股东大会的

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通知》

该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

十五、审议通过了《关于暂不召开公司2016 年度非公开发行股票临时股东 大会的议案》

公司本次“4、5、6、7、8、9、10、11、12、13”十项关于公司2016 年非 公开发行股票事项的相关议案，尚需公司取得国务院国资委的批复，公司将另行 公告股东大会召开的具体时间。

该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一六年六月二十四日

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