Tianshan Material Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 25, 2016

证券简称：天山股份 证券代码：000877 编号：2016－008 号

新疆天山水泥股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

本公司2016 年3 月14 日向全体董事发出了召开第六届董事会第十二次会议 的通知，2016 年3 月24 日以现场会议方式召开了第六届董事会第十二次会议。 会议应参会董事7 人，实际参会董事7 人。董事赵新军、彭建新、王鲁岩，独立 董事边新俊、高云飞、李薇亲自出席了会议。董事张丽荣委托董事赵新军代为出 席会议并行使表决权。公司监事、董事会秘书、总会计师等高级管理人员列席了 会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审 议，以记名投票方式形成以下决议：

一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2015 年度总裁工作报告》 该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2015 年度董事会工作报告》 该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2015 年度独立董事工作报告》 独立董事将在2015 年度股东大会上作述职报告。 该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2015 年度财务决算报告和2016

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年度财务预算报告》

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2015 年度利润分配预案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015 年经营业绩及财务 状况进行审计验证，2015 年度本公司母公司的净利润 192,095,032.39 元，按母 公司当年净利润的10%提取法定盈余公积金 19,209,503.24 元。2015 年初未分 配利润657,343,259.58元，2015年6月分配2014年度普通股股利76,568,809.51 元，2015 年末公司实际可供股东分配的利润为753,659,979.22 元。

利润分配预案：

鉴于本公司整体经营状况，公司2015 年度对股东拟不进行利润分配。 该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2015 年度报告及摘要》 该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于2016 年日常关联交易事 项的议案》

同意本公司及控股子公司与关联方在2016 年继续发生日常关联交易，本公 司独立董事在董事会召开之前对2016 年日常关联交易事项进行了审核，同意将 上述关联交易事项提交公司董事会审议，并发表了独立董事意见：公司及公司的 控股子公司分别与公司的关联方发生的采购商品、接受劳务及矿山托管，销售水、 电、汽，水泥等持续性关联交易是公司满足正常生产经营所必需，公司因仓房沟 厂区搬迁与关联方发生的搬迁补偿事宜均能严格按照双方签订的补偿协议实施。 上述交易价格以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反 公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。交易对上市公司独立性没有影响， 公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，不会影响中小

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股东利益。

详见《新疆天山水泥股份有限公司 2016 年日常关联交易事项公告》。

此项议案构成关联交易，本公司关联董事张丽荣、赵新军、彭建新、王鲁岩 回避表决。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于中材集团财务有限公司风 险持续评估报告》

详见《新疆天山水泥股份有限公司关于中材集团财务有限公司风险持续评估 报告》

该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过了《关于子公司计提减值准备的议案》

同意本公司所属公司2015 年度计提固定资产减值准备13,386.01 万元。 该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司三年股东回报规划（2015 年 ——2017 年）》

新疆天山水泥股份有限公司（以下简称：天山股份）的长期稳定发展离不开 广大股东的大力支持，公司重视股东的合理投资回报。综合考虑公司发展战略规 划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特 制订三年（2015-2017 年）股东回报规划。

（一）、制定股东回报规划考虑的因素

公司着眼于企业可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股 东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、 稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分 配政策的连续性和稳定性。

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（二）、制定股东回报规划的原则

公司制定股东回报规划将充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投 资者）、独立董事和监事会的意见，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 当年实际经营情况和可持续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式 为基本原则。

（三）、公司三年（2015-2017 年）的具体股东回报规划

公司董事会结合具体经营情况、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事意见，制 定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司股东大会对现 金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大 会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股 股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以 上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

• 1、利润分配的方式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 2、股利分配时间

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个 月内完成股利（或股份）的派发事项。在有条件的情况下，公司董事会还可以根 据公司的资金状况提议进行中期现金分配。非因特别事由（如公司进行重大资产 重组等），公司不进行除年度和中期以外其他期间的利润分配。

3、利润分配比例

在 2015-2017 年，公司若实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定 公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将积极推行现金方式分 配股利。此三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司 年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

• 4、决策、监督和披露

4.1、公司董事会制定公司的利润分配预案，公司独立董事发表独立意见，

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公司股东大会对利润分配方案作出决议。公司董事会、监事会以及股东大会在公 司利润分配方案的研究认证和决策过程中，将充分听取和考虑股东（特别是中小 股东）、独立董事和监事的意见。

4.2、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，独立董事应当对此发 表独立意见，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平 台。同时应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留 存公司的用途。

公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。

4.3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确 和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有 的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到充分维护。

（四）、股东回报规划制定周期和相关决策机制

公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变 化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规 划。

股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经 营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公 众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报 规划，提交公司股东大会审议。

（五）、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。 该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、审议通过了《关于本公司2016 年增加授信及贷款额度的议案》

公司第6 届董事会第9 次会议审议通过了《关于本公司2016 年申请授信及 贷款额度的议案》，并经公司2015 年第6 次临时股东大会审议通过，同意“在满

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足资金需求和确保资金运转安全的情况下，2016 年度内（2016 年1 月1 日至2016 年12 月31 日期间任一时点）本公司流动资金贷款余额（不包含发行短期融资券 等债券类），即年内本公司转贷及新增流动资金贷款峰值控制在人民币320,000 万元以内（包含本数）”。

公根据公司资金需要,提请公司董事会审议批准，2016 年在原有授信及贷款 额度基础上新增8 亿元贷款额度，用于流动资金借款、银行承兑汇票、保函、保 理、信用证、信托等债权融资类业务。即在满足资金需求和确保资金运转安全的 情况下，2016 年度内（2016 年1 月1 日至2016 年12 月31 日期间任一时点）本 公司流动资金贷款余额（不包含发行短期融资券等债券类），即年内本公司转贷 及新增流动资金贷款峰值控制在人民币400,000 万元以内（包含本数）。

授权

公司在上述额度内办理流动资金借款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、 信托等债权融资类业务时，授权经营层办理具体相关事宜，并可根据实际情况选 择贷款机构（包括但不限于第6 届董事会第9 次会议《关于本公司2016 年申请 授信及贷款额度的议案》中列示的银行）及实际授信和贷款额度。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2015 年度内部控制评价报 告》

详见《新疆天山水泥股份有限公司2015 年度内部控制评价报告》 该议案表决情况： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2015 年度股东大 会的议案》

公司定于2016年4月19日在公司会议室以现场结合网络投票的方式召开2015 年度股东大会。

详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》 该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

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新疆天山水泥股份有限公司董事会 二○一六年三月二十四日

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