Tianshan Material Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Dec 8, 2015

证券代码：000877 股票简称：天山股份 公告编号：2015－056 号

新疆天山水泥股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司2015 年11 月27 日向全体董事发出了召开第六届董事会第九次会议 的通知，于2015 年12 月8 日以现场会议方式，召开第六届董事会第九次会议， 会议应参会董事7 人，实际参会董事7 人。董事彭建新、张丽荣、赵新军、王鲁 岩，独立董事边新俊、高云飞、李薇亲自出席了会议。公司监事、公司董事会秘 书等高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。经与会全体董事审议，以记名投票方式形成以下决议：

一、审议通过了《关于2016 年度技改计划的议案》

同意公司2016 年度技改计划。

详见《新疆天山水泥股份有限公司 2016 年技改项目公告》 该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过了《关于与中材集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》 同意公司与中材集团财务有限公司签署金融服务协议。

详见《关于本公司与关联方中材集团财务有限公司办理存款、结算等业务的 关联交易公告》和《金融服务协议》。

此项议案构成关联交易，本公司关联董事彭建新、张丽荣、赵新军、王鲁岩 回避了表决。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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三、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司在中材集团财务有限公司办理 存贷款业务的风险评估报告》

详见《新疆天山水泥股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务 的风险评估报告》。

此项议案构成关联交易，本公司关联董事彭建新、张丽荣、赵新军、王鲁岩 回避了表决。

该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司在中材集团财务有限公司办理 存贷款业务的风险处置预案》

详见《新疆天山水泥股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务 的风险处置预案》。

此项议案构成关联交易，本公司关联董事彭建新、张丽荣、赵新军、王鲁岩 回避了表决。

该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过了《关于公司与中材股份及中材集团财务有限公司贷款续借并 签署<委托贷款合同>涉及关联交易的议案》

同意本公司向中材股份办理2 亿元委托贷款，并签署相关法律文件。

详见《关于公司与中材股份及中材集团财务有限公司贷款续借并签署<委托 贷款合同>涉及关联交易的公告》

此项议案构成关联交易，本公司关联董事彭建新、张丽荣、赵新军、王鲁岩 回避了表决。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过了《关于本公司之子公司向中材股份贷款并通过中材集团财务 有限公司签署<委托贷款合同>涉及关联交易的议案》

同意本公司之子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司、江苏天山水泥集团

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有限公司各向中材股份办理2 亿元，共计4 亿元委托贷款，并签署相关法律文件。 详见《关于本公司之子公司向中材股份贷款并通过中材集团财务公司签署< 委托贷款合同>涉及关联交易的公告》

此项议案构成关联交易，本公司关联董事彭建新、张丽荣、赵新军、王鲁岩 回避了表决。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过了《关于本公司2016 年申请授信及贷款额度的议案》

为满足公司生产经营的资金需求,提请公司董事会审议批准公司2016 年授信 及贷款额度（不包括委托贷款和财务公司贷款）。具体明细如下：

• （一）、本公司申请授信及贷款情况

• 1、2016 年需要向银行申请的授信明细如下：

单位：万元

借款单位	银行	金额	授信期限	担保方式
新疆天山水泥股份有限公司	兴业银行乌鲁木齐分行	100000	一年	信用保证
新疆天山水泥股份有限公司	中信银行乌鲁木齐分行	80000	一年	信用保证
新疆天山水泥股份有限公司	交通银行新疆区分行	30000	一年	信用保证
新疆天山水泥股份有限公司	光大银行北京分行	30000	一年	信用保证
新疆天山水泥股份有限公司	中国银行新疆区分行	40000	一年	信用保证
新疆天山水泥股份有限公司	国家开发银行新疆区分行	30000	一年	信用保证
新疆天山水泥股份有限公司	广发银行乌鲁木齐分行	30000	一年	信用保证
新疆天山水泥股份有限公司	华夏银行乌鲁木齐分行	30000	一年	信用保证
新疆天山水泥股份有限公司	浦发银行乌鲁木齐分行	40000	一年	信用保证
新疆天山水泥股份有限公司	农行新疆分行	18000	一年	信用保证
新疆天山水泥股份有限公司	乌鲁木齐商业银行	25000	一年	信用保证
新疆天山水泥股份有限公司	招行乌鲁木齐分行	25000	一年	信用保证
新疆天山水泥股份有限公司	昆仑银行乌鲁木齐分行	20000	一年	信用保证
新疆天山水泥股份有限公司	邮政储蓄银行乌鲁木齐分行	20000	一年	信用保证
新疆天山水泥股份有限公司	北京银行西安分行	10000	一年	信用保证
新疆天山水泥股份有限公司	滨海银行新疆分行	10000	一年	信用保证
	小计	538,000

注：授信将用于办理流动资金借款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、信托等债权融资 类业务。

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上述授信，将依据公司预算并考虑实际经营过程中可能出现的资金使用情 况，在满足资金需求和确保资金运转安全的情况下，2016 年度内（2016 年1 月 1 日至2016 年12 月31 日期间任一时点）本公司流动资金贷款余额（不包含发 行短期融资券等债券类），即年内本公司转贷及新增流动资金贷款峰值控制在人 民币320,000 万元以内（包含本数）。同时，公司将根据实际情况调整在各银行 的实际授信及贷款额度。

2、授权

公司办理上述预算范围内的流动资金借款、银行承兑汇票、保函、保理、信 用证、信托等债权融资类业务时，授权经营层办理具体相关事宜并可根据实际情 况适当调整贷款机构（包括但不限于上述银行）及实际授信和贷款额度。 该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过了《关于本公司2016 年为子公司借款及授信提供担保及子公 司之间互保的议案》

同意公司为子公司2016 年到期贷款及授信总额24 亿元提供连带责任保证； 同意授权公司经营层在24 亿元担保额度内代表公司办理相关手续。授权公司为 合并报表范围内各级控股子公司生产经营所需的银行信贷资金提供担保时，可在 24 亿元银行综合授信担保额度内进行调剂使用；同时可对贷款机构和担保方式 根据实际情况适当调整；同意公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司为本公 司及合并报表范围内各级控股子公司提供担保不超过3 亿元；同意公司控股子公 司江苏天山水泥集团有限公司为合并报表范围内各级控股子公司提供担保不超 过1.4 亿元。

详见《新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告》。 该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过了《关于开展融资租赁业务的议案》

同意公司及下属子公司开展资产净值合计不超过10 亿元、融资规模合计不

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超过10 亿元的融资租赁业务，并授权董事长根据实际情况开展此项业务及签署 有关法律文件。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、审议通过了《关于全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司对其全 资子公司增资并注销分公司的议案》

同意全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司以其下属分公司“库车矿 化水泥厂”的净资产和部分债权对其全资子公司库车天山水泥有限责任公司进行 增资。本次增资完成后注销阿克苏天山多浪水泥有限责任公司库车矿化水泥厂。 该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、审议通过了《关于公司注销分公司的议案》

同意注销新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司及新疆天山水泥股份有 限公司达坂城区天山石灰岩矿，并授权公司总裁签署相关法律文件。 该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》

同意将公司注册地由：乌鲁木齐市水泥厂街242 号，变更为：新疆乌鲁木齐 市达坂城区白杨沟村。

该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

由于公司住所变更，公司拟对《公司章程》进行如下修改。

章程修订对照表

序号	原文	现修订为
1	第五条 公司住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水泥厂街242 号(邮政编码：830006)。	第五条 公司住所：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村( 邮政编码：830038)。

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	2	修订：第二百一十六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。2015年2 月修订的《新疆天山水泥股份有限公司章程》同时废止。	修订：第二百一十六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。2015年4 月修订的《新疆天山水泥股份有限公司章程》同时废止。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十四、审议通过了《关于召开2015 年第六次临时股东大会的议案》 公司定于2015年12月25日在公司会议室以现场结合网络投票的方式召开 2015年第六次临时股东大会。

详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2015年第六次临时股东大会的通 知》。

该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

新疆天山水泥股份有限公司 董事会

二〇一五年十二月八日

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