Tianshan Material Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Mar 20, 2015

证券简称：天山股份 证券代码：000877 编号：2015－010 号

新疆天山水泥股份有限公司

第五届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

本公司 2015 年 3 月 9 日向全体董事发出了召开第五届董事会第二十九次会 议的通知，2015 年 3 月 19 日以现场会议方式召开了第五届董事会第二十九次会 议。会议应参会董事 7 人，实际参会董事 7 人。董事张丽荣、王鲁岩、李冲，独 立董事赵成斌、边新俊亲自出席了会议。董事王广林委托董事张丽荣代为出席会 议并行使表决权，董事赵新军委托董事王鲁岩代为出席会议并行使表决权。公司 监事、董事会秘书、总会计师等高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，以记名投票方式形成以 下决议：

一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2014 年度总裁工作报告》 该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2014 年度董事会工作报告》 该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2014 年度独立董事工作报告》 独立董事将在2014 年度股东大会上作述职报告。 该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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四、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2014 年度财务决算报告和2015 年度财务预算报告》

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2014 年度利润分配预案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014 年经营业绩及财务 状况进行审计验证，2014 年度本公司母公司的净利润202,024,500.49 元，按母 公司当年净利润的10%提取法定盈余公积金 20,202,450.05 元。2014 年初未分 配利润563,531,335.04元，2014年5月分配2013年度普通股股利88,010,125.90 元，2014 年末公司实际可供股东分配的利润为657,343,259.58 元。

利润分配预案：

2014 年母公司实际可供分配的利润657,343,259.58 元。公司拟以股本 880,101,259 股为基数，每10 股派0.87 元（含税）现金红利，共派现 76,568,809.53 元，剩余 580,774,450.05 元结转下一年度分配。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2014 年年度报告及摘要》 该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过了《关于本公司发行中期票据和私募债的议案》

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于2015 年日常关联交易事 项的议案》

同意本公司及控股子公司与关联方在2015 年继续发生日常关联交易，本公 司独立董事在董事会召开之前对2015 年日常关联交易事项进行了审核，同意将

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上述关联交易事项提交公司董事会审议，并发表了独立董事意见：公司及公司的 控股子公司分别与公司的关联方发生的采购商品、接受劳务及矿山托管，销售水、 电、汽，水泥等持续性关联交易是公司满足正常生产经营所必需，公司因仓房沟 厂区搬迁与关联方发生的搬迁补偿事宜均能严格按照双方签订的补偿协议实施。 上述交易价格以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反 公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。交易对上市公司独立性没有影响， 公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，不会影响中小 股东利益。

详见《新疆天山水泥股份有限公司 2015 年日常关联交易事项公告》。

此项议案构成关联交易，本公司关联董事王广林、张丽荣、赵新军、王鲁岩 回避表决。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过了《关于注销新疆天山建筑工程材料开发有限责任公司的议案》 同意将新疆天山建筑工程材料开发有限责任公司注销。 该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于中材集团财务有限公司风 险持续评估报告》

详见《新疆天山水泥股份有限公司关于中材集团财务有限公司风险持续评估 报告》

该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2014 年度内部控制评价报

告》

详见《新疆天山水泥股份有限公司2014 年度内部控制评价报告》 该议案表决情况： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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十二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

根据《上市公司章程指引》(2014 年修订) (证监会公告[2014]47 号)的要求， 结合本公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行如下修改。

章程修订对照表

序号	原文	现修订为
1	第一百零一条 董事可以在任 期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数6 人（含6 人） 时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职 自辞职报告送达董事会时生效。	第一百零一条 董事可以在任 期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数5 人（含5 人） 时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职 自辞职报告送达董事会时生效。
2	第一百一十八条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，独立 董事人数不低于公司董事会成员人 数的三分之一。	第一百一十八条 董事会由7 名董事组成，设董事长1 人，独立 董事人数不低于公司董事会成员人 数的三分之一。
3	修订：第二百一十六条 本章程 自公司股东大会审议通过之日起施 行。2013 年7 月修订的《新疆天山 水泥股份有限公司章程》同时废止。	修订：第二百一十六条 本章程 自公司股东大会审议通过之日起施 行。2015 年2 月修订的《新疆天山 水泥股份有限公司章程》同时废止。

公司对章程做出上述修改后，公司章程相应条款序号做相应顺延。 该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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十三、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

根据《上市公司章程指引》(2014 年修订) (证监会公告[2014]47 号)和《上 市公司股东大会规则》(2014 年修订) (证监会公告[2014]46 号)的文件要求，结 合本公司的实际情况，对公司《股东大会议事规则》进行如下修改。

股东大会议事规则修订对照表

序号	原文	现修订为
1	第一章 1.4.1 董事人数不足6 人 时（含6 人）；	第一章 1.4.1 董事人数不足5 人 时（含5 人）；

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权

十四、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 准则》和《深圳交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司的实际情况，对 公司《董事会议事规则》进行了如下修改：

董事议事规则修订对照表

序号	原文	现修订为
1	第二章 2.1.公司董事会由 9 名董 事组成，董事会设董事长1 名。公 司董事会独立董事人数不低于公 司董事会成员人数的三分之一，其 中一名独立董事须为会计专业人 士。 中国中材股份有限公司有权 向本公司推荐5 名非独立董事。	第二章 2.1.公司董事会由 7 名董 事组成，董事会设董事长1 名。公司 董事会独立董事人数不低于公司董 事会成员人数的三分之一，其中一名 独立董事须为会计专业人士。 中国 中材股份有限公司有权向本公司推 荐4 名非独立董事。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

十五、审议通过了《关于提名本公司第六届董事会董事候选人的议案》。 公司第五届董事会任期届满。根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事

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规则》的有关规定，拟对公司董事会进行换届。按拟修订的本公司《公司章程》， 第六届董事会将由七名董事组成，其中独立董事三名。经公司股东推荐并经公司 提名委员会审查和建议，现提名彭建新、张丽荣、赵新军、王鲁岩4 人作为公司 第六届董事会董事候选人（上述人员简历附后）。

公司独立董事在认真审阅了公司第六届董事会董事候选人的相关履历后，发 表了独立董事意见，认为：董事候选人彭建新、张丽荣、赵新军、王鲁岩4 人的 提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提名人是在充分了解被 提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的。一致 认为彭建新、张丽荣、赵新军、王鲁岩4 人符合担任上市公司董事的条件，不存 在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场 禁入处罚的情形；一致同意彭建新、张丽荣、赵新军、王鲁岩4 人作为公司六届 董事会董事候选人。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十六、审议通过了《关于提名本公司第六届董事会独立董事候选人的议案》。 本公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》和本公司《公司章程》、本 公司《董事会议事规则》的有关规定，经公司提名委员会审查和建议提名，现提 名边新俊、高云飞、李薇三人为本公司第六届董事会独立董事候选人（上述人员 简历附后）。

公司独立董事在认真审阅了公司第六届董事会独立董事候选人的相关履历 后，发表了独立董事意见，认为：独立董事候选人边新俊、高云飞、李薇3 人的 提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提名人是在充分了解被 提名人的职业资格、教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行提 名的。一致认为边新俊、高云飞、李薇3 人符合担任上市公司独立董事的条件，

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不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券 市场禁入处罚的情形；一致同意边新俊、高云飞、李薇3 人作为公司六届董事会 独立董事候选人。

该议案提名独立董事候选人经深圳交易所审核无异议后，再行提交公司 2014 年度股东大会审议。

该议案表决情况： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十七、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开 2014 年度股东大 会的议案》

公司定于2015年4月22日在公司会议室以现场结合网络投票的方式召开2014 年度股东大会。

详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》。 该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

新疆天山水泥股份有限公司董事会 二○一五年三月十九日

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附：本公司第六届董事会董事候选人简历

彭建新，男，汉族，江西吉安人。1959 年6 月26 日出生，1979 年8 月参加 工作，1987 年5 月入党，研究生学历，博士学位，2006 年12 月毕业于武汉理工 大学管理科学与工程专业，教授级高级工程师，现任中国中材股份有限公司董事、 总裁，中国中材国际工程股份有限公司董事 。1975 年09 月-1979 年07 月，江 西省永新县三湾公社三湾大队插队知青；1979 年08 月-1983 年07 月，在武汉建 筑材料工业学院建材机械专业学习；1983 年09 年-1984 年10 月，任国家建材局 建设公司安装四处技术员；1984 年10 月-1987 年10 月，任唐山安装工程公司万 年项目经理部工长；1987 年11 月-1990 年06 月，任唐山安装工程公司鲁南项目 经理部队长；1990 年07 月-1992 年10 月，任唐山安装工程公司大连小野田项目 部经理助理兼队长；1992 年11 月-1995 年02 月，任唐山安装工程公司启新水泥 厂扩建项目经理部项目经理；1995 年03 月-1996 年01 月，任唐山安装工程公司 江南小野田项目经理部项目经理；1996 年01 月-2002 年10 月，任唐山安装工程 公司副总经理；2002 年10 月-2003 年03 月，任中材建设有限公司副总经理；2003 年03 月-2006 年03 月，任中材建设有限公司总经理；2005 年08 月-2006 年03 月，任中材建设有限公司党委书记；2006 年03 月-2014 年09 月，任中国中材国 际工程股份有限公司副总裁；2006 年03 月-2008 年12 月，任中材建设有限公司 党委书记、董事长、总经理；2008 年12 月-2014 年08 月，任中材建设有限公司 董事长；2010 年09 月-2012 年09 月，任天津水泥工业设计研究院有限公司总经 理；2012 年09 月-2014 年08 月，任天津水泥工业设计研究院有限公司董事长； 2014 年09 月至今，任中国中材股份有限公司董事、总裁，中国中材国际工程股 份有限公司董事。

彭建新先生是本公司控股股东中国中材股份有限公司推荐的董事候选人，持 有本公司股份0 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。

张丽荣，女，汉族，新疆乌鲁木齐市人。1956 年3 月出生，1975 年12 月参 加工作，1983 年1 月入党，研究生学历，毕业于云南大学经济法专业，高级经 济师，现任新疆天山水泥股份有限公司董事长、党委书记和新疆天山建材(集团) 有限责任公司党委书记。1975 年12 月－1990 年12 月任新疆水泥厂团委书记、 宣传科副科长、科长、全质办主任；1991 年01 月－1995 年04 月任新疆水泥厂

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副总经济师、副厂长、总经济师；1995 年05 月－1999 年06 月任自治区建材局 副局长、局长、党组副书记；1998 年11 月－2004 年04 月任新疆天山建材集团 公司董事长；1998 年11 月－至今任新疆天山建材集团公司党委书记；1998 年 11 月－2004 年09 月任新疆天山水泥股份有限公司董事长；2004 年10 月-2010 年6 月任新疆天山水泥股份有限公司总裁；2007 年07 月－2010 年10 月任中国 中材股份有限公司监事；2010 年6 月-至今任新疆天山水泥股份有限公司董事 长;2013 年7 月至今任新疆天山水泥股份有限公司党委书记。

张丽荣女士是本公司控股股东中国中材股份有限公司推荐的董事候选人，持 有本公司股份60048 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。

赵新军，男，汉族，新疆昌吉市人。1967 年2 月出生，中共党员，1996 年 7 月入党，高级工程师、高级经济师， EMBA 学历，硕士学位，现任新疆天山水 泥股份有限公司董事、总裁、党委副书记。1986 年12 月－1994 年10 月任塔城 地区水电公司值长、站长；1994 年10 月－2001 年6 月任屯河特种水泥厂厂长、 屯河额敏公司筹建处主任、屯河水泥事业部副部长；2001 年7 月－2003 年12 月任新疆屯河水泥有限责任公司总经理助理、副总经理、总经理、董事长；2004 年1 月－2009 年2 月任新疆天山水泥股份有限公司副总裁，销售公司总经理 ； 2009 年2 月－2010 年6 月任新疆天山水泥股份有限公司常务副总裁、党委副书 记；2010 年6 月－至今任新疆天山水泥股份有限公司董事、总裁、党委副书记。

赵新军先生是本公司控股股东中国中材股份有限公司推荐的董事候选人，持 有本公司股份0 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。

王鲁岩，男，汉族，1968 年10 月出生，中共党员，研究生学历、管理和工 程双硕士，高级工程师，现任新疆天山水泥股份有限公司董事、常务副总裁。1989 年至2003 年历任新疆水泥厂计划员、技术员、业务员、设备器材部部长、一分 厂厂长、和静天山水泥有限责任公司总经理；2003 年至2007 年任新疆天山水泥 股份有限公司战略部部长、总经理助理兼综合管理部部长、东疆事业部副总经理、 常务副总经理；2008 年7 月至2008 年12 月任新疆天山水泥股份有限公司总裁 助理兼东疆事业部总经理；2008 年12 月至2012 年8 月任新疆天山水泥股份有 限公司副总裁；2008 年7 月至2015 年1 月任新疆天山水泥股份有限公司东疆事

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业部总经理；2012 年8 月至今任新疆天山水泥股份有限公司常务副总裁。2014 年1 月至今任新疆天山水泥股份有限公司董事。

王鲁岩先生是本公司控股股东中国中材股份有限公司推荐的董事候选人，持 有本公司股份0 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。

附：本公司第六届董事会董事独立董事候选人简历

边新俊，男，汉族，1964 年6 月出生，现任新疆鼎信旭业律师事务所律师。 1982 年9 月至1986 年7 月在广州中山大学法律系学习取得法学学士学位；1986 年7 月至1987 年11 月在甘肃政法学院任教师；1987 年11 月至2000 年10 月， 任新疆经济律师事务所律师，2000 年10 月至2008 年10 月，任新疆桑赛律师事 务所律师；2008 年10 月至今，任新疆鼎信旭业律师事务所律师。已于2006 年9 月取得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格。

边新俊先生是本公司董事会提名的独立董事候选人，与本公司控股股东或实 际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受到中国证监会或深圳证券 交易所的惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。

高云飞，男，汉，1964 年10 月出生，本科学历，中共党员，现任新疆银隆 农业国际合作股份有限公司副总经理兼董事会秘书。1986 年7 月至1995 年3 月， 在新疆计划委员会（现新疆发改委）工作任科员；1995 年3 月至1998 年5 月， 任原宏源证券股份有限公司（现申万宏源证券股份有限公司）证券业务总部发行 部经理、投资银行部经理、证券业务总部总经理助理；1998 年5 月至2003 年7 月，任湘财证券股份有限公司西北地区总部副总经理；2003 年7 月至2005 年2 月，任湘财证券股份有限公司西北地区总经理兼客户中心（西北业务总部）董事 总经理；2005 年3 月至2007 年6 月，任湘财证券股份有限公司机构客户服务总 部（西北）总经理； 2007 年6 月至2011 年7 月，任湘财证券股份有限公司深 圳营业部总经理；2011 年7 月至今，任新疆银隆农业国际合作股份有限公司副 总经理兼董事会秘书。已于2015 年1 月通过深圳证券交易所的独立董事任职资 格培训考试。

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高云飞先生是本公司董事会提名的独立董事候选人，与本公司控股股东或实 际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受到中国证监会或深圳证券 交易所的惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。

李薇，女，汉族，1967 年5 月出生，研究生学历，硕士学位，现任新疆财 经大学会计学院会计学院基础会计教研室主任、会计学教授，硕士生导师。1985 年至1989 年在新疆财经学院会计系就读并获学士学位；2000 年至2003 年在沈 阳农业大学经贸学院会计专业学习获准毕业并取得硕士学位；1989 年至今任在 新疆财经大学会计学院任教任会计学教授、教研室主任。已于2015 年1 月通过 深圳证券交易所的独立董事任职资格培训考试。

李薇先生是本公司董事会提名的独立董事候选人，与本公司控股股东或实际 控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受到中国证监会或深圳证券交 易所的惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。

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