Tianshan Material Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 12, 2014

证券简称：天山股份 证券代码：000877 编号：2014－011 号

新疆天山水泥股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

本公司 2014 年 2 月 28 日向全体董事发出了召开第五届董事会第二十三次会 议的通知，2014 年 3 月 11 日以现场会议方式召开了第五届董事会第二十三次会 议。会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人。董事刘志江、王广林、张丽荣、 赵新军、王鲁岩、李通林，独立董事曾学敏、赵成斌、边新俊亲自出席了会议。 公司监事、董事会秘书、总会计师等高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，以记名投票方式形成 以下决议：

一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2013 年度总裁工作报告》 该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2013 年度董事会工作报告》 该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司 2013 年度独立董事工作报告》 独立董事将在 2013 年度股东大会上作述职报告。 该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2013 年度财务决算报告和2014

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1

年度财务预算报告》

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过了《2013 年度利润分配预案》

经信永中和会计师事务所对公司2013年经营业绩及财务状况进行审计验证， 2013 年度本公司母公司的净利润191,707,261.50 元，按母公司当年净利润的 10% 提取法定盈余公积金 19,170,726.15 元。2013 年初未分配利润 511,368,703.18 元，2013 年5 月分配2012 年度普通股股利96,811,138.49 元。 2013 年末公司实际可供股东分配利润为587,094,100.04 元。

利润分配预案：

以母公司实际可供分配的利润587,094,100.04 元为基数，公司拟以股本 880,101,259 股为基数，每10 股派1 元（含税）现金红利，共派现 88,010,125.90 元，剩余 499,083,974.14 元利润结转下一年度分配。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2013 年度报告及摘要》 该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过了《关于募集资金 2013 年度存放与实际使用情况专项报告》 详见《关于2013 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过了《关于2014 年日常关联交易事项的议案》

同意本公司及控股子公司与关联方在2014 年继续发生日常关联交易，本公 司3 名独立董事在董事会召开之前对2014 年日常关联交易事项进行了审核，同 意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并发表了独立董事意见：公司及公 司的控股子公司分别与公司的关联方发生的采购商品、接受劳务及矿山托管，销

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2

售水、电、汽，水泥等持续性关联交易是公司满足正常生产经营所必需，交易价 格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公 平、公正的原则，符合关联交易规则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主 要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，不会影响中小股东利 益。

详见《新疆天山水泥股份有限公司 2014 年日常关联交易公告》。

此项议案构成关联交易，本公司关联董事刘志江、王广林、张丽荣、赵新军、 王鲁岩回避表决。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过了《关于公司及全资子公司2014 年贷款及授信额度并授权公 司总裁在额度内签署相关法律文书的议案》

为满足公司2014 年生产经营的资金需求,提请公司董事会审议批准公司及全 资子公司对2014 年到期的流动资金借款归还后重新申请贷款。具体明细如下： （一）、申请转贷及授信情况

1、2014 年需要向银行申请的授信明细如下：

单位：万元

借款单位	银行	金额	授信期限	担保方式
新疆天山水泥股份有限公			一年
	兴业银行乌鲁木齐分行	80000		信用
司
新疆天山水泥股份有限公			一年
	中信银行乌鲁木齐分行	50000		信用
司
新疆天山水泥股份有限公			一年
	交通银行新疆区分行	35000		信用
司
新疆天山水泥股份有限公			一年
	光大银行北京分行	40000		信用
司
新疆天山水泥股份有限公			一年
	中国银行新疆区分行	40000		信用
司
新疆天山水泥股份有限公			一年
	国家开发银行新疆区分行	34000		信用
司
新疆天山水泥股份有限公			一年
	广发银行乌鲁木齐分行	30000		信用
司
新疆天山水泥股份有限公	华夏银行乌鲁木齐分行	30000	一年	信用

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3

司
新疆天山水泥股份有限公			一年
	浦发银行乌鲁木齐分行	20000		信用
司
新疆天山水泥股份有限公			一年
	农行新疆分行	18000		信用
司
新疆天山水泥股份有限公			一年
	乌鲁木齐商业银行	26000		信用
司
新疆天山水泥股份有限公			一年
	招行乌鲁木齐分行	15000		信用
司
新疆天山水泥股份有限公			一年
	昆仑银行乌鲁木齐分行	10000		信用
司
		428,000.0
	小计
		0

2、2014 年贷款到期需在上述授信基础向银行申请的贷款明细如下：

单位：万元

借款单位	银行	金额	借款期限	担保方式
新疆天山水泥股份有限公			一年
	兴业银行乌鲁木齐分行	40000		信用
司
新疆天山水泥股份有限公			一年
	中信银行乌鲁木齐分行	30000		信用
司
新疆天山水泥股份有限公			三年内
	交通银行新疆区分行	20000		信用
司
新疆天山水泥股份有限公			一年
	光大银行北京分行	30000		信用
司
新疆天山水泥股份有限公			一年
	中国银行新疆区分行	26000		信用
司
新疆天山水泥股份有限公	国家开发银行新疆区分		一年
		34000		信用
司	行
新疆天山水泥股份有限公			一年
	广发银行乌鲁木齐分行	30000		信用
司
新疆天山水泥股份有限公			一年
	华夏银行乌鲁木齐分行	20000		信用
司
新疆天山水泥股份有限公			一年
	浦发银行乌鲁木齐分行	20000		信用
司
新疆天山水泥股份有限公			一年
	农行新疆分行	18000		信用
司
新疆天山水泥股份有限公			一年
	乌鲁木齐商业银行	26000		信用
司
新疆天山水泥股份有限公	招行乌鲁木齐分行	15000	一年	信用

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4

司
新疆天山水泥股份有限公			一年
	昆仑银行乌鲁木齐分行	10000		信用
司
合计		319,000

注：上述申请的31.9 亿元贷款为意向性额度，公司将根据实际需求、银行 自身额度及利率水平等因素择机与上述银行接洽，实际办理贷款总额不超过24 亿元。

截止2013 年12 月31 日本公司短期流动资金贷款167, 600 万元，长期借款 20,500 万元。2014 年拟申请授信及贷款具体情况如下：

（1）、兴业银行乌鲁木齐分行2013 年授予公司的80,000 万元综合授信， 截止2013 年12 月末公司已使用15,000 万元用于短期流动资金借款,1040 万元 用于银行承兑汇票。该授信将于2014 年到期，拟继续申请，其中40,000 万元用 于短期流动资金借款业务，其余用于委托债权投资（融资）、银行承兑汇票、保 函、保理、信用证等债权融资类业务。

（2）、中信银行乌鲁木齐分行2013 年授予公司的50,000 万元综合授信， 截止2013 年12 月末公司已使用10,000 万元用于短期流动资金借款, 该授信将 于2014 年到期，拟继续申请，其中30,000 万元用于短期流动资金借款业务，其 余用于委托债权投资（融资）、银行承兑汇票、保函、保理、信用证等债权融资 类业务。

（3）、交通银行新疆分行2013 年授予公司的35,000 万元授信, 截止2013 年12 月末公司已使用5,000 万元用于短期流动资金借款。该授信将于2014 年到 期，拟继续申请，其中20,000 万元用于短期流动资金借款业务，其余用于委托 债权投资（融资）、银行承兑汇票、保函、保理、信用证等债权融资类业务。

（4）、光大银行北京分行2013 年授予公司的40,000 万元综合授信，30,000 万元为流动资金借款授信额度，10,000 万元为贸易融资额度。截止2013 年12 月末子公司已使用10,000 万元用于借款。该授信将于2014 年到期，拟继续申请， 其中30,000 万元用于公司流动资金借款业务，10,000 万元为贸易融资额度。公 司将根据资金需求办理提款，或在控股子公司屯河水泥、江苏天山、米东天山有 资金需求时给予其转授权并办理银行承兑汇票、保函、保理、信用证等债权融资 类业务。

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5

（5）、中国银行新疆区分行2013 年授予公司的40,000 万元综合授信，截 止2013 年12 月末公司已使用26,000 万元短期流动资金借款业务。该授信将于 2014 年到期，拟继续申请，其中26,000 万元用于短期流动资金借款业务，其余 用于委托债权投资（融资）、银行承兑汇票、保函、保理、信用证等债权融资类 业务。

（6）、国家开发银行新疆分行2013 年授予公司34,000 万元综合授信，该 授信将于2014 年到期，拟继续申请，用于办理流动资金借款、委托债权投资（融 资）,银行承兑汇票、保函、保理、信用证、信托等债权融资类业务。

（7）、广发银行乌鲁木齐分行2013 年授予公司的30,000 万元综合授信， 截止2013 年12 月末公司已使用15,000 万元用于短期流动资金借款。该授信将 于2014 年到期，拟继续申请，用于短期流动资金借款、银行承兑汇票、保函、 保理、信用证、信托等债权融资类业务。

（8）、华夏银行乌鲁木齐分行2013 年授予公司的20,000 万元综合授信， 截止2013 年12 月末公司已使用10,000 万元用于短期流动资金借款, 该授信将 于2014 年到期，拟继续申请，用于流动资金借款业务。同时申请新增授信10,000 万元用于办理银行承兑汇票、保函、保理、信用证、信托等债权融资类业务。

（9）、浦发银行乌鲁木齐分行2013 年授予公司的20,000 万元综合授信， 该授信将于2014 年到期，拟继续申请，用于办理流动资金借款、银行承兑汇票、 保函、保理及其项下贸易融资、信用证及其项下贸易融资、信托等债权融资类业 务。并且同意新疆阜康天山水泥有限责任公司占用我公司上述综合授信额度，用 于办理保理融资业务。

（10）、中国农业银行新疆区分行2013 年授予公司的18,000 万元综合授信， 截止2013 年12 月末公司已使用18,000 万元用于短期流动资金借款。该授信将 于2014 年到期，拟继续申请，用于短期流动资金借款、银行承兑汇票、保函、 保理、信用证、信托等债权融资类业务。

（11）、乌鲁木齐商业银行2013 年授予公司的16,000 万元综合授信，截止 2013 年12 月末公司已使用15,000 万元用于短期流动资金借款。该授信将于2014 年到期，拟继续申请，同时申请新增授信1 亿元，用于办理短期流动资金借款、 保函、保理、信用证等债权融资类业务。

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6

（12）、招行乌鲁木齐人民路支行2013 年授予公司的15,000 万元综合授信， 截止2013 年12 月末公司已使用15,000 万元用于短期流动资金借款。该授信将 于2014 年到期，拟继续申请，用于短期流动资金借款、银行承兑汇票、保函等 债权融资类业务。

（13）、昆仑银行乌鲁木齐分行2013 年授予公司10,000 万元综合授信，该 授信将于2014 年到期，拟继续申请，用于办理流动资金借款、银行承兑汇票、 保函、保理等债权融资类业务。

• （二）、全资子公司申请转贷明细

• 1、2014 年须继续向银行申请办理的短期流动资金借款明细如下：

单位：万元

		贷款金	贷款期 限
借款单位	贷款银行			担保方式
		额
阿克苏天山多浪水泥有限责任公司	浦发银行乌鲁木齐分行	5000	一年	信用保证
宜兴天山水泥有限责任公司	中信银行	5000	一年
				信用保证
合计		10000

经审议：1、同意公司 2014 年拟申请授信 428,000 万元，用于办理银行借款 银行承兑汇票、保函等债权融资类业务，并授权公司总裁就本事项签署相关法律 文件。

• 2、同意公司全资子公司 2014 年续转贷款 10,000 万元。。 该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、审议通过了《关于本公司向关联方中材集团财务有限公司贷款的议案》 同意本公司2014 年向中材财务公司办理不超过人民币3 亿元的借款。 详见《关于子公司向关联方中材集团财务有限公司借款的关联交易公告》 此项议案构成关联交易，本公司关联董事刘志江、王广林、张丽荣、赵新军、 王鲁岩回避表决。

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7

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、审议通过了《关于公司2014 年为子公司借款及授信提供担保及子公 司之间互保的议案》

同意公司为子公司2014 年到期贷款及授信总额97,400 万元提供连带责任保 证；同意子公司之间为2014 年到期贷款及授信总额19,000 万元提供连带责任保 证；同意公司为子公司2014 年新增贷款及授信总额53,000 万元提供连带责任保 证，并授权公司总裁就上述事项签署相关法律文件。

详见《新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告》。 该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、审议通过了《关于子公司计提减值准备的议案》

随着公司近年规模生产线陆续投产，为加快落后产能淘汰步伐，同意公司公 司所属子公司及其下属企业2013 年度对淘汰落后产能涉及的固定资产全额计提 减值准备合计9,383.69 万元。具体为：本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责 任公司之全资子公司新疆屯河富蕴水泥有限责任公司 ф 2.5×44m 预热器窑及其 配套资产涉及的资产净额为1,259.70 万元，本次计提减值1,119.90 万元；本公 司之控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司下属额敏分公司淘汰落后产能附属 资产涉及的资产净额为2,559.14 万元，本次计提减值1,960.96 万元；本公司之 全资子公司吐鲁番天山水泥有限责任公司下属鄯善分公司淘汰落后产能附属资 产涉及的资产净额为160.49 万元，本次计提减值91.99 万元；本公司之控股子 公司新疆屯河水泥有限责任公司之全资子公司金波水泥有限责任公司 ф 2.9/2.5 ×40m 预分解窑及配套资产涉及的资产净额为1,441.90 万元，本次计提减值 1,162.38 万元；本公司之全资子公司新疆巴州天山水泥有限责任公司 ф 3.2× 48m预热器窑及配套资产涉及的资产净额为1,054.86万元，本次计提减值876.21 万元；本公司之控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司 ф 2.7×40.0m 预分解窑 及配套资产涉及的资产净额为2,531.47 万元，本次计提减值1,976.00 万元；本

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公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司之全资子公司布尔津天山水泥有限 责任公司 ф 3.0/2.5×48.0m 预分解窑及配套资产涉及的资产净额为2,533.76 万 元，本次计提减值2,196.26 万元。截至2013 年末上述资产原值42,265.46 万元， 累计折旧26,389.36 万元，已提减值准备4,403.07 万元。公司对该资产计提减 值准备9383.69 万元，影响损益8,107.57 万元。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、审议通过了《关于中材集团财务有限公司风险持续评估报告》 详见《新疆天山水泥股份有限公司关于中材集团财务有限公司风险持续评估 报告》

该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十四、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2013 年度内部控制评价报 告》

详见《新疆天山水泥股份有限公司2013 年度内部控制及自我评价报告》 该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十五、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2013 年度社会责任报告》 详见《新疆天山水泥股份有限公司2013 年度社会责任报告》 该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十六、审议通过了《关于聘任战略委员会委员及提名委员会委员的议案》 公司原董事隋玉民已辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务，同意聘任 公司董事王广林先生出任本公司第五届董事会战略委员会委员；公司原董事刘成 已辞去公司董事、董事会提名委员会委员职务，聘任公司董事王鲁岩先生出任本 公司第五届董事会提名委员会委员。

该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

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十七、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开 2013 年度股东大 会的议案》

公司定于2014年4月3日在公司会议室以现场结合网络投票的方式召开2013 年度股东大会。

详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。 该议案表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一四年三月十一日

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