Tianshan Material Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Jan 1, 2014

证券简称:天山股份 证券代码:000877 编号:2013-060 号

新疆天山水泥股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

本公司 2013 年 12 月 20 日向全体董事发出了召开第五届董事会第二十一次 会议的通知,2013 年 12 月 31 日以现场会议方式召开了第五届董事会第二十一 次会议。会议应参会董事 6 人,实际参会董事 6 人。董事张丽荣、赵新军、李通 林,独立董事赵成斌、曾学敏、边新俊亲自出席了会议。公司部分监事、董事会 秘书、总会计师等高级管理人员列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。经与会全体董事审议,以记名投票方式形成以下决议:

一、审议通过了《关于公司控股子公司与中材股份及中材集团财务有限公 司签署《委托贷款合同》涉及关联交易的议案》

同意本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司通过中材财务有限公司 向中国中材股份有限公司办理 2 亿元委托贷款。

本公司 3 名独立董事在董事会召开之前对本次关联交易事项进行了审核,同 意将本次关联事项提交公司董事会审议,并发表了独立董事意见,认为:本次关 联交易符合法律法规和《公司章程》的规定,协议中约定的事项公平合理,不存 在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司的关联董事回避了表 决,表决程序合法有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。保荐机构 宏源证券股份有限公司对该事项出具了核查意见,认为:上述关联交易有利于公 司提高资金使用效率、降低资金使用成本,符合公司经营发展的需要;上述关联 交易已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过,关联董事均回避表决;公 司独立董事同意上述关联交易,并发表了独立意见,对上述关联交易无异议。

详见《新疆天山水泥股份有限公司关于公司控股子公司与中材股份及中材集 团财务有限公司签署《委托贷款合同》涉及关联交易的公告》

此项议案构成关联交易,本公司关联董事张丽荣、赵新军回避了表决。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况: 4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

二、审议通过了《关于公司下属全资子公司吸收合并的议案》

为降低管理成本、降低整体税赋,以 2013 年 12 月 31 日经审计的财务数据 作为合并依据,哈密天山注册资本 23300 万元,哈密新天山注册资本 36634.37 万元,哈密天山吸收合并哈密新天山,并对合并的注册资本 59934.37 万元进行 减资 15000 万元,合并减资后的注册资本为 44934.37 万元。吸收合并完成后, 哈密新天山的资产及负债全部由哈密天山承接,其法人资格注销。

该议案表决情况: 6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

三、审议通过了《关于本公司新增授信及贷款的议案》

为满足生产经营的资金需求,本公司(或称:天山股份)拟向北京银行申请 新增授信及办理贷款相关业务,具体明细如下:

单位:万元

授信单位	授信银行	授信金额	贷款金额	贷款利率	授信期限	担保方式
天山股份	北京银行	5000	5000	基准利率	一年	信用保证
合计		5000	5000

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

四、审议通过了《关于公司 2014 年度节能减排环境治理技改计划的议案》

同意公司下属分、子公司及公司本部技术中心信息部 2014 年度节能减排、 环境治理、信息化平台技改计划。

详见《新疆天山水泥股份有限公司 2014 年技改项目公告》

该议案表决情况: 6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

五、审议通过了《关于公司 2013 年竣工项目决算事项的议案》

根据本公司《技术投资项目管理办法》,同意中介机构为本公司下属哈密新 天山水泥有限责任公司 2500t/d 新型干法水泥熟料生产线建设工程、哈密天山水 泥有限责任公司 5000t/d 熟料水泥生产线工程、新疆屯河水泥有限责任公司头屯 河水泥厂资源综合利用技改工程、新疆屯河水泥公司布尔津分公司 2000t/d 新型 干法水泥生产线技改工程、伊犁天山水泥有限责任公司 4500t/d 熟料水泥生产线 工程、新疆屯河水泥有限责任公司日产 4000 吨熟料生产线搬迁工程、富蕴天山 水泥有限责任公司 3000t/d 熟料水泥生产线工程、新疆米东天山水泥有限责任公 司 150 万吨/年(2×2000t/d)电石渣制水泥综合利用工程、叶城天山水泥有限 责任公司 4000t/d 新型干法水泥生产线建设工程、喀什天山水泥有限责任公司 4000t/d 新型干法水泥生产线建设工程、库车天山水泥有限责任公司 5000t/d 熟 料水泥生产线工程出具的项目竣工财务决算审计报告,并按决算审计报告对上述 11 个项目确认总投资额为 694349.65 万元。

该议案表决情况: 6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

六、审议通过了《关于公司控股子公司溧阳天山水泥有限责任公司实施矿山、 厂区安全卫生防护距离范围内居民搬迁的议案》

同意公司控股子公司溧阳天山水泥有限公司根据溧阳市上兴镇人民政府要 求,实施其矿山、厂区安全卫生防护距离范围内居民搬迁工作,并支付不超过 6000 万元的搬迁补偿费。

该议案表决情况: 6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

七、审议通过了《关于提名公司第五届董事会增补董事候选人的议案》

公司董事会由 9 名董事组成,现实际董事成员 6 名,需增补 3 名董事。根据 《公司法》和本公司《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定,经公司股东 推荐并经公司提名委员会审查和建议,现提名刘志江、王广林、王鲁岩 3 人为本 公司第五届董事会董事候选人。(上述人员简历附后)

本公司3名独立董事在认真审阅了该公司第五届董事会拟增补董事候选人的

3

相关履历后,发表了独立董事意见,认为:增补董事候选人刘志江先生、王广林 先生、王鲁岩先生的提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定,提 名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础 上进行提名的。一致认为刘志江先生、王广林先生、王鲁岩先生符合担任上市公 司董事的条件,不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中 国证监会处以证券市场禁入处罚的情形;一致同意刘志江先生、王广林先生、王 鲁岩先生作为公司增补董事候选人。

该议案需提交公司股东大会选举。

该议案表决情况: 6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

八、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开 2014 年第一次临时 股东大会的议案》

公司定于 2014 年 1 月 21 日下午 14:30 以现场结合网络投票的方式召开公 司 2014 年第一次临时股东大会。

该议案表决情况: 6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一三年十二月三十一日

附:董事简历

刘志江,男,汉族,山东省蓬莱人,1957 年 1 月出生,1982 年 8 月参加工作, 1989 年 12 月入党,华南工学院胶凝材料专业毕业,大学本科学历,学士学位, 教授级高级工程师,享受国务院政府特殊津贴。现任中国中材集团有限公司董事 长、党委副书记,中国中材股份有限公司董事长,中国中材国际工程股份有限公 司董事,兼任中国建材工业联合会副会长、中国建材工程建设协会会长等职务。 2007 年至 2009 年任中国中材集团公司副总经理;2009 年至 2013 年 2 月任中国 中材集团有限公司董事、总经理、党委常委;2013 年初至今任中国中材集团有 限公司董事长、党委副书记、中国中材股份有限公司执行董事、中国中材股份有 限公司董事长。

王广林,男,汉族,1958 年 1 月出生,1975 年 11 月参加工作,硕士学位,教授 级高级工程师,现任中国中材股份有限公司副总裁,中材水泥有限责任公司、宁 夏建材集团股份有限公司董事。2005 年至 2011 年任宁夏建材集团有限责任公司 董事长、党委书记;2007 年至 2010 年任中材水泥有限责任公司董事长;2011 年至 2013 年 11 月任宁夏建材集团股份有限公司董事长;2009 年至今任中国中 材股份有限公司副总裁。

王鲁岩,男,汉族,1968 年 10 月出生,中共党员,研究生学历、工程硕士、高 级工程师,现任新疆天山水泥股份有限公司常务副总裁、新疆天山水泥股份有限 公司东疆事业部总经理。1989 年至 2003 年历任新疆水泥厂计划员、技术员、业 务员、设备器材部部长、一分厂厂长、和静天山水泥有限责任公司总经理;2003 年至 2007 年任新疆天山水泥股份有限公司战略部部长、总经理助理兼综合管理 部部长、东疆事业部副总经理、常务副总经理、总经理;2008 年 7 月至 2008 年 12 月任新疆天山水泥股份有限公司总裁助理兼东疆事业部总经理;2008 年 12 月至 2012 年 8 月任新疆天山水泥股份有限公司副总裁;2008 年 12 月至今任新 疆天山水泥股份有限公司东疆事业部总经理;2012 年 8 月至今任新疆天山水泥 股份有限公司常务副总裁。