Tianshan Material Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 15, 2012

证券简称：天山股份 证券代码：000877 编号：2012－050 号

新疆天山水泥股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

本公司2012 年8 月4 日向全体董事发出了召开第五届董事会第八次会议的通 知，于2012 年8 月14 日以现场会议方式召开第五届董事会第八次会议，会议应参 加董事9 人，实际参会董事9 人。董事谭仲明、隋玉民、张丽荣、赵新军、刘成、 李通林；独立董事曾学敏、赵成斌、边新俊亲自出席了会议。公司监事，公司总会 计师、董事会秘书、 总工程师等高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，以记名投票方式形成以下决议：

一、审议通过了《关于伊宁县天山混凝土有限责任公司在伊宁县建设年产40 万方商品混凝土项目的议案》

同意孙公司伊宁县天山混凝土有限责任公司投资7746.98 万元，在伊宁县建设 2×180m³/h 商品混凝土生产线。

详见《关于孙公司伊宁县天山混凝土有限责任公司投资建设年产40 万方商品混 凝土生产线的公告》

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

二、审议通过了《关于本公司所属公司2012 年节能减排技改工程项目的议案》 同意伊犁天山水泥有限责任公司4500t/d 熟料生产线投资4829.93 万元实施余 热发电实施旁路放风技改工程；喀什天山水泥有限责任公司4000t/d 熟料生产线投 资4830.45 万元实施余热发电实施旁路放风技改工程；叶城天山水泥有限责任公司

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4000t/d 熟料生产线投资4830.45 万元实施余热发电实施旁路放风技改工程。 该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

三、审议通过了《关于本公司及子公司贷款及授信额度的议案》

为满足生产经营的资金需求,本公司及子公司拟对于2012 年到期的流动资金借 款归还后重新申请贷款，同时新增部分银行授信用于办理银行承兑汇票。具体明细 如下：

（一）、本公司需申请转贷及授信情况

1、2012 年到期需向银行申请的授信明细如下

单位：万元

授信单位	授信银行	金额	授信期限	担保方式
新疆天山水泥股份有限公司	农业银行新疆分行	18000	一年	信用担保

• 2、2012 年内在上述授信基础上需向银行申请的贷款明细如下

单位：万元

借款单位	借款银行	金额	授信期限	担保方式	贷款利率
新疆天山水泥股份有限公司	农业银行新疆分行	18000	一年	信用担保	基准利率

（二）、本公司需新增授信明细如下

单位：万元

授信单位	授信银行	金额	授信期限	担保方式
新疆天山水泥股份有限公司	兴业银行乌鲁木齐分行	18000	一年	信用担保

注：该授信主要用于办理银行承兑汇票。

（三）、子公司申请新增授信明细如下

单位：万元

授信单位	授信银行	金额	授信期限	担保方式
新疆屯河水泥有限责任公司	昌吉市农村信用社	5000	一年	信用担保

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

注：该授信主要用于办理银行承兑汇票。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过了《关于本公司子公司之间授信提供担保的议案》

同意本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司之全资子公司沙湾天山水泥 有限责任公司为新疆屯河水泥有限责任公司2012 年在昌吉市农村信用社新增一年 期5000 万元授信提供信用保证，该授信主要用于办理银行承兑汇票。

详见《新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告》

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过了《关于本公司控股设立新疆天山巨鑫商品混凝土有限责任公司 的议案》

同意本公司出资6400 万元与法人单位“新疆有色金属工业（集团）全鑫建设 有限公司”、自然人张海霞共同设立新疆天山巨鑫商品混凝土有限责任公司（以工商 核准登记为准）。

详见《新疆天山水泥股份有限公司对外投资公告》

该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

六、审议通过了《关于由新设控股子公司购买新疆巨鑫混凝土有限责任公司有 效经营性资产的议案》

同意本公司新设控股子公司新疆天山巨鑫商品混凝土有限责任公司（以工商核 准登记为准）以现金12050 万元购买新疆巨鑫商品混凝土有限责任公司有效经营性 资产。

详见《关于由新设子公司收购新疆巨鑫混凝土有限责任公司有效经营性资产公 告》

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

七、审议通过了《关于向控股子公司新疆米东天山水泥有限责任公司增资的议 案》

米东天山三家股东以米东天山2011 年12 月31 日经审计的每股净资产 1.451488392 元/股为依据，计划以现金的方式同步增资8000 万元，同比例增加注 册资本金 55,115,838.65 元，差额计入资本公积。本公司拟增资5164.8 万元，本 公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司拟增资1549.60 万元。完成增资后米东 天山的注册资本将达到256,480,778.05 元，原股东持股比例不变，股权结构如下：

单位：元

股东名称	拟增资额	新增股数	增资前持股数	增资后持股数	持股比例
新疆天山水泥股份 有限公司	51,648,000.00	35,582,785.43	130,000,000.00	165,582,785.43	64.56%
新疆屯河水泥有限 责任公司	15,496,000.00	10,675,937.95	39,000,000.00	49,675,937.95	19.37%
新疆华泰重化工有 限责任公司	12,856,000.00	8,857,115.27	32,364,939.40	41,222,054.67	16.07%
	80,000,000.00	55,115,838.65	201,364,939.40	256,480,778.05	100%
小计

该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

八、审议通过了《关于新疆天山水泥股份有限公司2012 年半年度报告的议案》 该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过了《关于聘任本公司高级管理人员的议案》

经总裁提名并经本公司提名委员会审查和建议，同意聘任王鲁岩担任公司常务 副总裁，李辉担任公司总会计师，其二人（简历附后）任期与第五届董事会聘任的 经营班子的任期一致。公司独立董事发表了同意的独立意见。

该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2012 年第六次临时股东 大会的议案》

公司定于2012年8月30日上午10：30以现场的方式召开公司2012年第六次临时股 东大会。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2012年第六次临时股东大会的通 知》。

该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

十一、会议听取了公司《关于东方人寿保险股份有限公司重组复业的情况通报》

本公司2001 年10 月参股东方人寿保险股份有限公司（以下简称东方人寿），东 方人寿于2004 年6 月开始重组，重组方案曾两度报入保监会，但因涉及东方人寿个 别股东出资不实以及债权债务不清等问题，至今重组复业仍无结果。现将相关情况 通报如下：

由于本公司与太平洋资产管理公司签订的《股份转让协议》与太平洋公司和东 方人寿保险股份有限公司签订的《债权转让协议》互为条件，《债权转让协议》已解 除，《股份转让协议》失去了存在的前提，《股份转让协议》已失效。东方人寿仍在 积极寻求重组复业。

东方人寿重组复业信息披露索引：

1、2001 年9 月27 日，一届十四次董事会审议通过了《关于天山股份参股东方 人寿保险股份有限公司》，该项决议刊登在2001 年9 月28 日的《中国证券报》、《证 券时报》上。

2、2004 年8 月6 日，二届二十七次董事会听取了《关于本公司投资东方人寿 保险股份有限公司资产或有风险化解方案的情况通报》。

3、2004 年8 月25 日，二届二十八次董事会审议通过了《关于本公司转让持有 的东方人寿保险股份有限公司股权的议案》，该项决议刊登在2004 年8 月28 日的《中 国证券报》、《证券时报》上。

4、2007 年10 月30 日，三届十七次董事会审议通过了《关于出让本公司所持 有的东方人寿保险股份有限公司股权的议案》，该项决议刊登在2007 年10 月31 日 的《证券时报》和“巨潮资讯网”上。

该议案仅作为通报事项不需表决。

新疆天山水泥股份有限公司董事会 二○一二年八月十四日

附1：王鲁岩先生简历

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

王鲁岩，男，汉族，1968 年10 月出生，中共党员，研究生学历、高级工程师， 现任新疆天山水泥股份有限公司副总裁、新疆天山水泥股份有限公司东疆事业部总 经理。1989 年至2003 年历任新疆水泥厂计划员、技术员、业务员、设备器材部部 长、一分厂厂长、和静天山水泥有限责任公司总经理；2003 年至2007 年任新疆天 山水泥股份有限公司战略部部长、总经理助理兼综合管理部部长、东疆事业部副总 经理、常务副总经理、总经理；2008 年7 月至2008 年12 月任新疆天山水泥股份有 限公司总裁助理兼东疆事业部总经理；2008 年12 月至今任新疆天山水泥股份有限 公司副总裁东疆事业部总经理。

其本人与公司、控股股东、实际控制人不存在关联关系。不持有公司股份。未 受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附2：李辉女士简历

李辉，女，汉族，1968 年5 月出生，本科学历、中级会计师，现任新疆天山水 泥股份有限公司副总会计师、财务部部长。1992 年7 月至1997 年3 月任新疆新图 汽车运输有限公司会计；1997 年3 月至1998 年9 月新疆三九食品股份有限公司任 总会计师；1998 年9 月至2002 年12 月任新疆德隆集团有限公司财务部部长；2003 年1 月至2004 年12 月任北京中燕股份有限公司财务部部长；2004 年12 月至2005 年10 月任新疆燃气集团审计部部长；2005 年10 月至今任新疆天山水泥股份有限公 司财务部副部长、部长；2011 年2 月至2012 年1 月任新疆天山水泥股份有限公司 米东事业部总会计师；2012 年3 月至今任新疆天山水泥股份有限公司副总会计师兼 财务部部长。

其本人与公司、控股股东、实际控制人不存在关联关系。不持有公司股份。未 受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==