Tianshan Material Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Jul 20, 2012

证券简称：天山股份 证券代码：000877 编号：2012－044 号

新疆天山水泥股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

本公司2012 年7 月9 日向全体董事发出了召开第五届董事会第七次会议的 通知，于2012 年7 月19 日以现场会议方式召开第五届董事会第七次会议，会议 应参加董事9 人，实际参会董事9 人。董事谭仲明、张丽荣、赵新军、刘成、李 通林，独立董事赵成斌、边新俊亲自出席了会议，董事隋玉民因公出差委托赵新 军代为出席会议并行使表决权；独立董事曾学敏因出差委托独立董事赵成斌代为 出席会议并行使表决权。公司部分监事、公司董事会秘书等高级管理人员列席了 会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审 议，以记名投票方式形成以下决议：

一、审议通过了《关于本公司控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司 建设120m3/h 商品混凝土移动工程站项目的议案》

同意本公司控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司投资3029.12 万 元在乌鲁木齐市达坂城区建设120m3/h 商品混凝土移动站。 该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过了《关于本公司发行中期票据、短期融资券的议案》

为拓宽融资渠道，打通货币市场和资本市场之间的隔离，使企业面向信用市 场直接融资，增加企业资金来源。本公司拟发行不超过5 亿元人民币的中期票据， 及不超过15 亿元人民币的短期融资券。

（一）发行方案

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1、发行金额：拟在中国银行间市场交易商协会注册本金总额不超过5 亿元 人民币（含5 亿元人民币）的中期票据及不超过15 亿元人民币（含15 亿元人民 币）的短期融资券发行额度，并在发行额度有效期内，根据市场情况、利率变化 及公司自身资金需求在中国境内一次或分期、部分或全部发行。

• 2、期限：不超过5 年（含5 年）。

• 3、利率：中期票据及短期融资券的利率将根据公司信用评级情况及资金市

• 场供求关系确定，但不高于中国人民银行规定的同期银行贷款利率。

• 4、发行对象：面向全国银行间市场机构投资者。

• 5、募集资金用途：用于补充流动资金、置换银行贷款。

• （二）授权事宜

为保证此次发行顺利进行，提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次中 期票据、短期融资券发行（以下称本次发行）有关的全部事宜，包括（但不限于）：

• 1、确定具体的发行方案、发行时机、发行规模、发行期限、发行期数、发

• 行利率、承销方式等，及办理中期票据、短期融资券的注册、上市手续；

• 2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

• 3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；

• 4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发

• 生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行中期票据、短期融资券注册 报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等）；

• 5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使

• 用安排；

• 6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规

• 定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的 具体方案等相关事项进行相应调整；

• 7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

• 8、办理与本次中期票据、短期融资券发行相关的其它事宜。

• 上述授权中第1 至6 项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的中期

• 票据、短期融资券的注册有效期内持续有效，第7 至8 项授权在相关事件存续期 内有效。

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该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过了《关于本公司及控股子公司与新增关联方2012 年新增日常 关联交易的议案》

1、同意本公司及控股子公司与天津矿山工程有限公司2012 年新增日常关联 交易不超过600 万元的额度。

2、同意本公司及控股子公司与新疆中材精细化工有限责任公司2012 年新增 日常关联交易不超过1500 万元的额度。

本公司 3 名独立董事在董事会召开之前对上述关联交易事项进行了审核，同 意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并发表了独立董事意见，认为：公 司及公司的控股子公司分别与关联方发生的采购商品、矿山开采服务等日常性关 联交易是公司满足正常生产经营所必需，交易价格将以市场定价为依据，按照等 价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易 规则；交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联 人形成依赖或者被其控制。

详见《关于本公司与关联方 2012 年新增日常关联交易的公告》。

此项议案构成关联交易，关联董事谭仲明、李建伦、隋玉民、张丽荣、赵新 军回避表决。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于本公司设立商混管理部的议案》 为快速提升和发展公司的商品混凝土业务，打造公司第二产业，实现公司可 持续发展，同意设立商混管理部。

该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

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监发 [2012]37 号）和新疆证监局《关于进一步落实新疆辖区上市公司现金分红 有关事项的通知》（新证监发 [2012]65号）的文件精神及《公司章程》的规定， 公司拟对《公司章程》进行如下修改。

1、原章程中：第一百七十三条 公司可以采取现金或者股利方式分配股利， 在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红 比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决 定。

现修改为：

第一百七十三条 公司利润分配政策如下：

（一）公司利润分配的原则

公司的利润分配以重视对社会公众股东的合理回报,以可持续发展和维护股 东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性和稳定性不损害公司持续经营能力。 符合法律、法规的相关规定，,在每个会计年度结束时,由公司董事会根据当年的 经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案,经股东大会 审议通过后予以执行。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和 论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

（二）利润分配的决策机制和程序

公司利润分配方案由公司董事会提出，独立董事对利润分配预案发表独立意 见，经公司股东大会审议批准后方可实施。公司应广泛听取股东对公司分红的意 见与建议同时提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股 东对公司分红的建议和监督，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，并接 受股东的监督；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征 集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

（三）利润分配政策的调整原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政 策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大 会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明 原因，独立董事应当对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的

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2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策的调整，应取得公司二 分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交股东大会审议，公司 应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 公司利润 分配政策的论证、制订和修改过程中应当充分听取独立董事和社会公众股东的意 见，公司应当通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关 投资者关于公司利润分配政策的意见。

（四）有关利润分配的信息披露

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执 行情况。若在公司上一会计年度盈利的情况下，但董事会未提出现金利润分配预 案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金 利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发 表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时 除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

（五）利润分配的形式

公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。 （六）利润分配期间间隔：

公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中 期现金分红。

（七）利润分配的条件和比例

股票股利分配的条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步,公司快速增长时， 董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股 利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需 求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计 划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会 根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划实质按 照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。

在现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计

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分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2、原第二百一十六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。2011 年3 月修订的《新疆天山水泥股份有限公司章程》同时废止。

现修改为： 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。2012 年7 月修订 的《新疆天山水泥股份有限公司章程》同时废止。

• 该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 8票同意，1票反对，0票弃权。

六、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司未来三年股东回报规划（2012 年——2014 年）》

新疆天山水泥股份有限公司（以下简称：天山股份）的长期稳定发展离不开 广大股东的大力支持，公司重视股东的合理投资回报。综合考虑公司发展战略规 划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特 制订未来三年（2012-2014年）股东回报规划。

（一）、制定股东回报规划考虑的因素

公司着眼于企业可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股 东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、 稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分 配政策的连续性和稳定性。

（二）、制定股东回报规划的原则

公司制定股东回报规划将充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投 资者）、独立董事和监事会的意见，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 当年实际经营情况和可持续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式 为基本原则。

（三）、公司未来三年（2012-2014 年）的具体股东回报规划

公司董事会结合具体经营情况、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事意见，制 定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司股东大会对现 金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大 会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是

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中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股 股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上 的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

• 1、利润分配的方式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 2、股利分配时间

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个 月内完成股利（或股份）的派发事项。在有条件的情况下，公司董事会还可以根 据公司的资金状况提议进行中期现金分配。非因特别事由（如公司进行重大资产 重组等），公司不进行除年度和中期以外其他期间的利润分配。

3、利润分配比例

在 2012-2014年，公司若实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公 积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将积极推行现金方式分配 股利。此三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年 度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

4、决策、监督和披露

4.1、公司董事会制定公司的利润分配预案，公司监事会对利润分配预案进 行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配 方案作出决议。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究认 证和决策过程中，将充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事 的意见。

4.2、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，独立董事应当对此发 表独立意见，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平 台。同时应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留 存公司的用途。

公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。

4.3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说

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明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确 和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有 的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到充分维护。

（四）、股东回报规划制定周期和相关决策机制

公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变 化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规 划。

股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经 营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公 众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报 规划，提交公司股东大会审议。

（五）、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。 该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 8 票同意，1 票反对，0 票弃权。

六、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2012 年第五次临时 股东大会的议案》

详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2012年第五次临时股东大会的通 知》。

该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

新疆天山水泥股份有限公司董事会 二○一二年七月十九日

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