Tianshan Material Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Jun 22, 2012

证券简称:天山股份 证券代码:000877 编号:2012-039 号

新疆天山水泥股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

本公司 2012 年 6 月 11 日向全体董事发出了召开第五届董事会第六次会议的 通知,于 2012 年 6 月 21 日以现场会议方式召开第五届董事会第六次会议,会议 应参加董事 9 人,实际参会董事 9 人。董事谭仲明、张丽荣、赵新军、刘成、李 通林,独立董事曾学敏、赵成斌、边新俊亲自出席了会议,董事隋玉民因公出差委 托张丽荣代为出席会议并行使表决权。公司部分监事、公司董事会秘书等高级管理人 员列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全 体董事审议,以记名投票方式形成以下决议:

一、审议通过了《关于本公司子公司申请授信及贷款的议案》

为满足子公司 2012 年生产经营的资金需求, 同意本公司子公司向银行申请 授信 33,000 万元,并在授信项下办理流动资金贷款 31,500 万元。具体明细如下:

1、本公司子公司申请授信及贷款明细如下:

单位:万元

借款单位	借款银行	授信金额	借款金额	借款期限	利率	担保方式	担保方
新疆天山筑友混凝土有限责任公司	昆仑银行乌鲁木齐分行	5,000	5,000	一年	基准	信用保证
	招商银行人民路支行	8,000	8,000	一年	基准	信用保证	天山股份
	中国银行新疆分行	5,000	5,000	一年	基准	信用保证

阿克苏天山多浪水泥有限责任公司	中国银行阿克苏分行	7,000	7,000	一年	基准	信用保证	天山股份
溧水天山水泥有限公司	中国光大银行南京分行	5,000	5,000	一年	基准上浮10%	信用保证	天山股份
苏州天山水泥有限公司	苏州浦发银行沧浪支行	3,000	1,500	一年	基准上浮5%	信用保证	江苏天山水泥集团有限公司
合计		33,000	31,500

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况: 9票同意,0票反对,0票弃权。

二、审议通过了《关于为子公司借款提供担保议案》

为满足 2012 年子公司生产经营需要,同意公司为控股子公司新疆天山筑友 混凝土有限责任公司授信及流动资金贷款 18,000 万元提供信用保证,并授权公 司总裁就本事项签署相关法律文件。同意公司为全资子公司阿克苏天山多浪水泥 有限责任公司 7,000 万元授信及流动资金贷款提供信用保证,并授权公司总裁就 本事项签署相关法律文件。同意公司为控股子公司江苏天山水泥集团公司之全资 子公司溧水天山水泥有限公司 5,000 万元授信及流动资金贷款提供信用保证,并 授权公司总裁就上述担保事项签署相关法律文件。同意本公司控股子公司江苏天 山水泥集团有限公司为其全资子公司苏州天山水泥有限公司 3,000 万元授信及 1,500 万元贷款提供信用保证。

详见《新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告》

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

三、审议通过了《关于控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司注销布尔津分 公司并设立为子公司的议案》

本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司(简称:屯河水泥)下辖的新 疆屯河水泥有限责任公司布尔津分公司(简称:布尔津分公司)的生产运营得到 了地方政府的大力支持。为满足当地工商、税务等管理部门的需要,保持更加和

谐的政企关系,提出注消布尔津分公司,由屯河水泥成立全资子公司布尔津天山 水泥有限责任公司(暂定名,以工商登记核准为准),原布尔津分公司的资产并 入新设公司。

布尔津分公司的资产、负债、所有者权益以 2012 年 5 月 31 日为基准日,以 账面值全部由新公司吸纳。

1、新设子公司的基本情况

新设公司为屯河水泥的全资子公司,其控制关系不发生变化;

新设子公司沿用原有的管理架构,不增设管理部门和人员;

新设公司注册地址不发生变化,仍在原住所地;

新设公司经营范围保持原有的水泥及其制品生产、销售,同时增加商品混凝 土的生产、销售;石灰、石灰石开采、销售;石灰石粉销售;绿泥石片岩开采、 粘土矿开采、石英砂岩开采;泥岩开采、销售;汽车公路货运服务及技术咨询服 务。

2、新设公司的法人治理

屯河水泥新设的全资子公司不设董事会,设执行董事一名,负责执行股东的 决定;不设监事会,设一名监事。

该议案表决情况: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

四、审议通过了《关于合并江苏天山集团有限公司在无锡的两家混凝土分公 司的议案》

鉴于无锡市规划调整,将无锡商混用地收回做为保障房用地,要求控股子公司 江苏天山水泥集团有限公司无锡混凝土分公司整体搬迁,因此同意无锡混凝土分 公司整体搬迁,并将其与江苏天山水泥集团有限公司无锡新区混凝土分公司进行合 并。

该议案表决情况: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

鉴于公司于 2012 年 5 月 16 日实施了资本公积金转增股本方案后,公司章程 中相应条款发生变化,故进行修改:

1、原第六条 公司注册资本为人民币肆亿捌仟捌佰玖拾肆万伍仟壹佰肆拾 肆元(488,945,144 元)。

现修改为:公司注册资本为人民币捌亿捌仟零壹拾万壹仟贰佰伍拾玖元 (880,101,259 元)。

2、原第十九条 公司的股本结构为:

名称	数量(股)	占总股本的%
总股本(1)国有法人股	488945144177825099	100.0036.37
其中:
中国中材股份有限公司	173041349	35.39
新疆石油管理局	4783750	0.98
(2)境内法人股	3240000	0.66
新疆长城金融租赁有限公司	3240000	0.66
(3)社会公众股	307880045	62.97

现修改为:

名称	数量(股)	占总股本的%
总股本(1)国有法人股	880101259320085177	100.0036.37
其中:
中国中材股份有限公司	311474427	35.39
新疆石油管理局	8610750	0.98
(2)境内法人股	5832000	0.66
新疆长城金融租赁有限公司	5832000	0.66
(3)社会公众股	554184082	62.97

3、原第二百一十六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。2011 年 3 月修订的《新疆天山水泥股份有限公司章程》同时废止。

现修改为:本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。2012 年 3 月修订 的《新疆天山水泥股份有限公司章程》同时废止。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

六、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开 2012 年第四次临时 股东大会的议案》

详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2012年第四次临时股东大会的通 知》。

该议案表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一二年六月二十一日