Tianshan Material Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 29, 2012

新疆天山水泥股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

本公司 2012 年 3 月 19 日向全体董事发出了召开第五届董事会第四次会议的 通知,于 2012 年 3 月 28 日以现场会议方式召开第五届董事会第四次会议,会议 应参加董事 9 人,实际参会董事 9 人。董事张丽荣、赵新军、李通林,独立董事 曾学敏、边新俊亲自出席了会议,公司董事谭仲明、隋玉民、刘成委托公司董事 张丽荣代为出席会议,独立董事赵成斌委托独立董事曾学敏代为出席会议。公司 部分监事、公司董事会秘书、副总会计师等高级管理人员列席了会议,会议召开 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议,以记名投票 方式形成以下决议:

一、 审议通过了《关于本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司在 额敏县建设年产 40 万方商品混凝土项目的议案》

同意本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司投资 3987 万元,以新设 全资子公司额敏天山混凝土有限责任公司(暂定名,以工商核准登记为准)为主 体在额敏县建设年产 40 万方(2×180m³/h)商品混凝土生产线。

详见《新疆天山水泥股份有限公司对外投资公告》

该议案表决情况: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

二、审议通过了《关于新疆昌吉天山混凝土有限责任公司建设年产 20 万方 商品混凝土项目的议案》

同意本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司之全资子公司新疆昌吉

天山混凝土有限责任公司投资 1819 万元在五家渠建设年产 20 万方(180m3 /h) 商品混凝土生产线项目。

详见《新疆天山水泥股份有限公司对外投资公告》

该议案表决情况: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

三、审议通过了《关于本公司控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司 建设年产 15 万方商品混凝土生产线项目的议案》

同意本公司控股子公司天新疆天山筑友混凝土有限责任公司投资 2870.3 万 元在乌鲁木齐市头屯河工业园区内建设年产 15 万方(120m3 /h)商品混凝土生产 线。

详见《新疆天山水泥股份有限公司对外投资公告》

该议案表决情况: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

四、审议通过了《关于本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司实施技 改工程项目的议案》

同意本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司之全资子公司苏州天山 水泥有限公司投资 12155.18 万元实施年产 100 万吨矿渣微粉技术改造项目。

详见《新疆天山水泥股份有限公司对外投资公告》

该议案表决情况: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

五、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设款的议 案》

同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设款,并从募集资金专 户划转等额资金补充流动资金。

本公司公开发行股票募集资金于 2012 年 1 月 20 日到位,鉴于本公司及所属 子公司有部分客户使用银行承兑汇票进行货款结算,为提高资金的流动性及使用 效率,降低财务成本,更好地保障公司及股东权益,公司决定利用银行承兑汇票 支付(或背书转让支付)募集资金投资项目(简称"募投项目")建设款,并从 募集资金专户划转等额资金补充流动资金。

公司使用银行承兑汇票支付募投项目工程款、设备购置款及材料采购款,将 有利于改善公司现金流,符合公司及股东的利益,不影响公司募投项目的正常进 行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

该议案表决情况: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

六、审议通过了《关于本公司及控股子公司通过银行向关联方办理委托贷款 续借的议案》

同意本公司及控股子公司通过银行向中材股份办理 4 亿元委托贷款续借,并 授权公司总裁就本事项签署相关法律文件。

详见《关于本公司及控股子公司通过银行向关联方中国中材股份有限公司委 托贷款续借的关联交易公告》。

此项议案构成关联交易,关联董事谭仲明、隋玉民、张丽荣、赵新军、刘成 回避表决。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况: 4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

七、审议通过了《关于本公司控股子公司申请借款的议案》

为满足 2012 年生产经营的资金需求,同意本公司控股子公司江苏天山水泥 集团有限公司之全资子公司江苏汉天水泥有限公司向交通银行南京支行申请短 期借款人民币 3,000 万元;本公司之控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司之全 资子公司富蕴天山水泥有限责任公司向中国银行阿勒泰分行申请长期项目资金 借款人民币 28,000 万元、额敏天山水泥有限责任公司向中国银行塔城分行申请 长期项目资金借款人民币 31,000 万元。具体明细如下:

银行名称	借款单位	借款金额	借款期限	利率	担保方式
南京交行	江苏汉天水泥有限公司	3,000	一年	基准利率上浮15%	信用保证
合计		3,000

1、控股子公司拟申请的流动资金借款:

2、控股子公司拟申请的长期项目资金借款:

银行名称	借款单位	借款金额	借款期限	利率	担保方式
中国银行阿勒泰分行	富蕴天山水泥有限责任公司	28,000	八年	基准	信用保证
中国银行塔城分行	额敏天山水泥有限责任公司	31,000	八年	基准	信用保证
合计		59,000

该议案表决情况: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

八、审议通过了《关于本公司为控股子公司提供流动资金借款提供担保及子 公司之间提供担保的议案》

为满足 2012 年子公司生产经营需要,同意本公司为控股子公司江苏天山水 泥集团有限公司的全资子公司江苏汉天水泥有限公司 3000 万元流动资金贷款及 授信提供担保,并授权公司总裁就本事项签署相关法律文件;同意本公司之控股 子公司新疆屯河水泥有限责任公司为其全资子公司额敏天山水泥有限责任公司 申请的人民币 31,000 万元中长期项目资金借款、富蕴天山水泥有限责任公司申 请的人民币 28,000 万元中长期项目资金借款提供连带责任保证,以满足项目建 设资金需求。

详见《新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告》

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

九、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司内部控制规范实施工作方案》 该议案表决情况: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十、审议通过了《关于本公司控股子公司屯河水泥有限责任公司设立三家商 品混凝土子公司的议案》

同意本公司的全资子公司屯河水泥有限责任公司设立奇台天山混凝土有限 责任公司(暂定名,以工商核准为准)、额敏天山混凝土有限责任公司(暂定名, 以工商核准为准)、沙湾天山混凝土有限责任公司(暂定名,以工商核准为准), 上述企业注册资本 1200 万元。

该议案表决情况: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开 2012 年第二次临 时股东大会的议案》

详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通 知》。

该议案表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一二年三月二十八日