Tianshan Material Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Feb 29, 2012

新疆天山水泥股份有限公司

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《天山股份2011 年度独立董事工作报告》

我们作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董 事，在2011年任职期间能够按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准 则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以 及《公司章程》等规定，履行独立董事的职责，谨慎、负责地行使权利， 对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司和股东特别是中小股东 的利益。现将2011年度履行职责的情况述职如下：

一、 2011 年度出席董事会情况

2011 年度，公司四届董事会共召开了9 次董事会，审议和通过了91 项 议案；第四届独立董事甘智和先生亲自出席了9 次董事会会议。第四届独 立董事彭友谊先生亲自出席了7 次董事会会议，四届二十次董事会因身体 原因、四届二十五次董事会因在外地出差委托其他独立董事表决两次。第 四届独立董事赵成斌亲自出席了八次董事会会议，四届二十四次董事会因 在外地出差委托其他独立董事表决一次。

2011 年度，公司五届董事会共召开了1 次董事会，审议和通过了9 项 议案；第五届独立董事曾学敏女士、边新俊先生、赵成斌先生全部亲自出 席了五届一次董事会会议。

二、 发表独立董事意见情况

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2011 年度，作为公司的独立董事，我们忠实履行职务，根据相关法律、 法规和规定，在认真审议的基础上，第四届独立董事发表了22 份独立董事 意见，具体如下：

公司四届二十一次董事会，审议出具了《关于新疆天山水泥股份有限 公司日常关联交易事项提交四届董事会二十一次会议审议的独立董事意 见》、《关于对新疆天山水泥股份有限公司累计和当期对外担保情况的专项 说明及独立意见》、《关于天山股份所属公司与关联方签署工程建设总承包 交易合同事前独立董事意见》、《关于2010年度募集资金存放与使用的独立 意见》、《关于新疆天山水泥股份有限公司内部控制及自我评估报告的独立 意见》。

公司四届二十三次董事会，审议并出具了《独立董事对公司衍生品投 资及风险控制情况的专项意见》。

公司四届二十四次董事会，审议并出具了《关于本公司聘任副总裁事 项提交公司董事会审议的事前独立董事意见》、《新疆天山水泥股份有限公 司独立董事关于聘任公司副总裁的独立意见》、《关于转让参股公司云浮天 山股权的独立意见》、《关于转让参股公司云浮天山股权事项提交公司董 事会审议的事前独立董事意见》。

公司四届二十五次董事会，审议并出具了《关于新疆天山水泥股份有 限公司下属分、子公司与关联方签署工程建设总承包交易合同的议案提交 四届董事会二十五次会议审议的独立董事意见》、《关于新疆天山水泥股份 有限公司聘用会计师事务所的独立董事意见》、《关于本公司聘用会计师 事务所事项提交公司董事会审议的独立董事意见》、《关于新疆天山水泥

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股份有限公司新增日常关联交易事项提交四届董事会二十五次会议审议的 独立董事意见》。

公司四届二十六次董事会，审议并出具了《新疆天山水泥股份有限公 司独立董事关于对外担保情况的独立意见》、《关于本公司对外担保事项提 交公司董事会审议的事前独立董事意见》、《关于对新疆天山水泥股份有限 公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见》、《关于新疆天山水泥股份有 限公司日常关联交易事项提交四届董事会二十六次会议审议的独立董事意 见》。

公司四届二十七次董事会，审议并出具了《新疆天山水泥股份有限公 司独立董事关于对外担保情况的独立意见》、《关于本公司对外担保事项提 交公司董事会审议的事前独立董事意见》、《关于新疆天山水泥股份有限公 司处置债务调期交易的独立董事意见》、《关于新疆天山水泥股份有限公司 提名第五届董事会董事候选人及独立董事候选人的独立意见》。

第五届独立董事发表了如下独立董事意见：

公司五届一次董事会，审议并出具了《关于公司向新疆中材精细化工 有限责任公司增资关联交易事项的独立意见》、《关于本公司向新疆中材精 细化工有限责任公司增资关联交易事项提交五届董事会第一次会议审议的 独立董事意见》、《新疆天山水泥股份有限公司关于聘任公司高级管理人员 的独立董事意见》。

三、在年报审计中做的工作

根据中国证监会对年报工作的相关要求以及公司的相关制度，我们对

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公司的年报审计给予充分关注。在审计机构进点前，听取了公司年度经营 情况的汇报，和公司审计部及财务部共同确认了审计计划，向审计机构和 公司提出具体要求；审计过程中对初步审计结果进行审核，对经审计的公 司财务报告加以确认，履行了独立董事在年报审计中的应有职责。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、公司信息披露情况。持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制 度》的有关规定，严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真 实、准确、及时、完整。

2、履行独立董事职责情况。对于每一个需提交董事会审议的议案，都 进行认真的审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利 用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护了公司和 广大投资者的合法权益。

3、为切实履行独立董事职责，我们认真学习中国证监会、深交所下发 的相关文件，加深对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公司和投资 者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。

五、其他工作情况

2011 年度，作为独立董事，我们没有独立行使或一道行使以下特别 职权：

1、提议召开董事会；

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• 2、向董事会提议召开临时股东大会；

• 3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计

• 和咨询。

第四届董事会独立董事已于2011 年12 月30 日任期届满，在此，对 公司董事会、经营班子和相关人员在我们任职独立董事工作期间所给予的 协助配合，表示衷心的感谢。2012 年，第五届董事会独立董事将继续本 着对公司及全体股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实 履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，促进公司规范运作。

汇报人：第四届独立董事：甘智和 彭友谊 赵成斌 第五届独立董事：曾学敏 边新俊 赵成斌 二〇一二年二月二十八日

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