Tianshan Material Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Mar 17, 2011

证券简称：天山股份 证券代码：000877 编号：2011－006 号

新疆天山水泥股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

本公司 2011 年 3 月 6 日向全体董事发出了召开第四届董事会第二十一次会 议的通知，于 2011 年 3 月 16 日以现场会议方式召开第四届董事会第二十一次会 议，会议应参加董事 9 人，实际参会董事 9 人。董事谭仲明、李建伦、隋玉民、 张丽荣、赵新军、李通林，独立董事甘智和、彭友谊、赵成斌亲自出席了会议。 公司监事、公司董事会秘书、总会计师、总工程师等高级管理人员列席了会议， 会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，以 记名投票方式形成以下决议：

一、审议通过了《关于克州天山水泥有限责任公司建设5000t/d 熟料水泥生 产线的议案》

详见《新疆天山水泥股份有限公司对外投资公告》

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过了《关于洛浦天山水泥有限责任公司建设3200t/d 熟料水泥生 产线的议案》

详见《新疆天山水泥股份有限公司对外投资公告》

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过了《关于若羌天山水泥有限责任公司建设3000t/d 熟料水泥生

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产线的议案》

详见《新疆天山水泥股份有限公司对外投资公告》

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 四、审议通过了《关于霍城天山商品混凝土有限责任公司2×180m3/h 商品

• 混凝土生产线建设工程的议案》

详见《新疆天山水泥股份有限公司对外投资公告》

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 五、审议通过了《关于新疆天山筑友混凝土有限责任公司建设2×180m3/h

商品混凝土生产线建设工程的议案》

详见《新疆天山水泥股份有限公司对外投资公告》

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 六、审议通过了《关于沙湾天山水泥有限责任公司2×180m3/h 商品混凝土

• 生产线建设工程的议案》

详见《新疆天山水泥股份有限公司对外投资公告》

• 该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 七、审议通过了《关于控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司投资建

设砂场项目的议案》

详见《新疆天山水泥股份有限公司对外投资公告》

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 八、审议通过了《关于控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司开展新

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2

建项目前期工作的议案》

为进一步提升本公司的市场竞争力和行业地位，实现公司在疆内产业链的整 体布局，公司控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司拟开展在乌鲁木齐县 永丰乡建设年产40 万方(2×180m3/h)商品混凝土生产线、在乌鲁木齐市甘泉堡 工业园区内建设年产40 万方(2×180m3/h)商品混凝土生产线的前期工作，开展 前期项目的相关费用以本公司授予该公司经营班子使用资金的权限为限。

该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过了《关于本所属公司2011 年节能减排技改工程项目的议案》 详见《新疆天山水泥股份有限公司2011 年技改项目公告》 该议案需提交公司股东大会审议。 该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、审议通过了《关于调整项目投资计划的议案》

同意阿克苏天山多浪水泥有限责任公司喀什分公司实施的2000t/d 水泥熟 料生产线项目投资额调整为20726.54 万元，新疆天山水泥股份有限公司塔什店 分公司实施的新疆天山水泥股份有限公司塔什店2500t/d 熟料线投资额调整为 26469.55 万元，江苏汉天山水泥有限公司实施的5000t/d 水泥熟料生产线项目 投资额调整为46701.88 万元。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、审议通过了《关于全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司沙依 里克石灰岩矿技改项目的议案》

详见详见《新疆天山水泥股份有限公司2011 年技改项目公告》 该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、审议通过了《关于本公司及控股子公司向国家开发银行新疆分行申请

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中长期项目资金借款的议案》

根据目前的金融环境，为保障新建项目对资金的需求，本公司及控股子公司 拟向国家开发银行新疆分行、昆仑银行吐哈分行申请中长期项目资金借款人民币 243,000 万元。

1、拟申请的中长期项目资金借款明细如下：

单位:万元

				单位:万元
序号	项目名称	项目实施及 借款单位	项目总投资 额	贷款银行	贷款金额
1	哈密天山水泥有限责任 公司5000t/d 熟料水泥生 产线工程	哈密天山水 泥有限责任 公司	66,475.61	国家开发银 行新疆分行 或昆仑银行 吐哈分行	18,000
2	喀什天山水泥有限责任 公司4000t/d 新型干法水 泥生产线	喀什天山水 泥有限责任 公司	67,963	国家开发银 行新疆分行	18,000
3	阜康工业园3×2500t/d新 型干法熟料水泥生产线 一期电石渣制水泥项目	新疆阜康天 山水泥有限 责任公司	34,454.04	国家开发银 行新疆分行	18,000
4	库车天山水泥有限责任 公司5000t/d 熟料水泥生 产线工程	库车天山水 泥有限责任 公司	77,160.99	国家开发银 行新疆分行	50,000
5	克州天山水泥有限责任 公司5000t/d 熟料水泥生 产线工程	克州天山水 泥有限责任 公司	84,270.49	国家开发银 行新疆分行 或农行新疆 分行	48,000
6	洛浦天山天山水泥有限 责任公司3200t/d 熟料水 泥生产线工程	洛浦天山水 泥有限责任 公司	53,634.8	国家开发银 行新疆分行	32,000
7	天山股份达坂城分公司2 ×5000t/d新型干法水泥 生产线一期水泥窑协同 处理污泥工程	新疆天山水 泥股份有限 公司	90,821	国家开发银 行新疆分行	59,000
	合计		474779.93		243,000

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注：上述第1、2、3、4项贷款对应项目此前已由本公司四届十八次董事会审议通过分别向交 通银行新疆分行、中国银行新疆分行、中国银行阜康市支行、浦发银行乌鲁木齐分行申请借 款，因目前融资环境收紧，为避免原借款银行因信贷额度不足不能放款，本次拟对上述项目 增加借款银行，但各项目总借款规模不变。

上述贷款的借款期限将以最终确定的投资回收期确定，利率为不高于中国人 民银行同期基准利率（含基准），浮动利率，担保方式为本公司信用担保，项目 建成后根据银行要求可选择资产抵押给贷款银行以置换本公司担保，将根据资金 需求分批提款。

本公司此前董事会审议通过了本年内需办理的中长期项目资金借款利率按 基准下浮10%执行，但鉴于目前偏紧的货币政策，拟在今后实际办理借款时按不 高于基准（含基准）利率水平执行。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、审议通过了《关于本公司及本公司全资子公司申请流动资金借款及办 理银行承兑汇票的议案》

为满足生产经营的资金需求,本公司及全资子公司拟向国家开发银行新疆分 行、农业银行新疆分行、兴业银行乌鲁木齐分行、乌鲁木齐商业银行昆仑支行、 光大银行北京分行、昆仑银行吐哈分行、中国银行阿克苏地区分行申请短期流动 资金借款人民币148,000 万元，将根据资金需求分批提款。具体明细如下：

1、天山股份拟申请的流动资金借款：

借款单位	贷款银行	贷款金额	贷款期限	担保方式	贷款利率
			二年		不高于基准利率
新疆天山水泥股份有限公司	国家开发银行新疆分行	48,000		信用
					（含基准）
			一年		不高于基准利率
新疆天山水泥股份有限公司	农业银行新疆分行	30,000		信用
					（含基准）
			一年		不高于基准利率
新疆天山水泥股份有限公司	兴业银行乌鲁木齐分行	5,000		信用
					（含基准）
	乌鲁木齐商业银行昆仑		一年		不高于基准利率
新疆天山水泥股份有限公司		5,000		信用
	支行				（含基准）

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			一年		不高于基准利率
新疆天山水泥股份有限公司	光大银行北京分行	40,000		信用
					（含基准）
合计		128,000

注：光大银行北京分行授予本公司综合授信额度50,000万元，其中40,000万元为流动资金借 款授信额度，10,000万元为贸易融资额度。本公司将根据资金需求办理提款，或在控股子公 司有资金需求时给予其转授权并办理贷款。

2、全资子公司拟申请的短期流动资金借款：

借款单位	贷款银行	贷款金额	贷款期限	担保方式	贷款利率	担保单位
哈密新天山水泥	昆仑银行吐哈分		一年	连带责任	不高于基准利	天山股份
		10,000
有限责任公司	行			保证	率（含基准）
阿克苏天山多浪			一年		不高于基准利	天山股份
	中国银行阿克苏			连带责任
水泥有限责任公		5,000			率（含基准）
	地区分行			保证
司
吐鲁番天山水泥	昆仑银行吐哈分		一年	连带责任	不高于基准利	天山股份
		5,000
有限责任公司	行			保证	率（含基准）
合计		20,000

3、本公司拟使用中信银行乌鲁木齐分行、招商银行乌鲁木齐分行、浦发银 行乌鲁木齐分行、农业银行新疆分行授予本公司的综合授信余额办理银行承兑汇 票。

4、本公司此前董事会审议通过了本年内需办理的流动资金借款利率按基准 下浮10%执行，但鉴于目前偏紧的货币政策，拟在今后实际办理借款时按不高于 基准（含基准）利率水平执行。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十四、审议通过了《关于本公司为全资及控股子公司借款提供担保及和静天 山抵押物变更的议案》

详见《新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告》

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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十五、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2010 年度总裁工作报告》 该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十六、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2010 年度董事会工作报告》 该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十七、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2010 年度财务决算报告和 2011 年度财务预算报告》

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十八、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2010 年度利润分配预案及 资本公积金转增股本预案》

经信永中和会计师事务所有限责任公司对公司 2010 年经营业绩及财务状况 进行审计验证，2010 年度本公司母公司所有者的净利润 195,585,819.31 元，加 年初未分配利润 285,339,400.83 元，2010 年度可供分配的利润为 480,925,220.14 元。按 10%比例提取法定盈余公积金 19,558,581.93 元，2010 年 7 月分配普通股 股利 93,610,080.00 元后，实际可供股东分配利润为 367,756,558.21 元。

1、利润分配预案

以母公司实际可供分配的利润 367,756,558.21 元为基数，公司拟以股本 388,945,144 股为基数，每 10 股派 4 元（含税）现金红利，共派现 155,578,057.60 元，剩余 212,178,500.61 元利润结转下一年度分配。

2、公积金转增股本预案

公司 2010 年度不进行资本公积金转增股本。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十九、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2010 年度报告及摘要》

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该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十、审议通过了《独立董事2010 年度述职报告》 2010 年度股东大会独立董事作述职报告。

该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十一、审议通过了《关于2010 年度募集资金存放与实际使用情况专项报 告》

详见《关于2010 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

1、原第十三条为：

经依法登记，公司的经营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术 服务。企业经营本企业或企业成员自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或 本企业成员生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相 关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。商品混凝土的 生产、销售。石灰岩、砂岩的开采、加工及销售。房屋、设备租赁，财务咨询、 技术咨询。

现修改为：

经依法登记，公司的经营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术 服务。企业经营本企业或企业成员自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或 本企业成员生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相 关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。商品混凝土的 生产、销售。石灰岩、砂岩的开采、加工及销售。房屋、设备租赁，财务咨询、 技术咨询。铁路、公路货物运输代理；装卸、搬运服务；仓储服务；货运信息、 商务信息咨询；商品采购及销售；商品采购代理；建材产品出口业务。（以工商 核准为准）。

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2、原第一百一十九条第（二十二）款为：

委派或者更换公司的全资子公司董事、股东代表监事，更换或推荐公司的控

股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、股东代表监事（候选人）； 现予以删除。

• 3、在原第一百四十六条第（七）款后，增加一款：

（八）经党委会研究同意后，由总裁办公会委派或者更换公司的全资子公司 董事、股东代表监事，更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董 事（候选人）、股东代表监事（候选人）；

该第一百四十六条第（八）款后序号顺延。

4、原第二百一十六条为：

本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。2009 年3 月修订的《新疆天 山水泥股份有限公司章程》同时废止。

现修改为：本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。2010 年7 月修订

的《新疆天山水泥股份有限公司章程》同时废止。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十三、审议通过了《关于修改本公司〈董事会议事规则〉的议案》 原2.3.22 条为：

委派或者更换公司的全资子公司董事、股东代表监事，更换或推荐公司的控

股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、股东代表监事（候选人）； 现予以删除。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十四、审议通过了《关于修改本公司〈总裁工作细则〉的议案》

1、在原5.2.1.8 条后，增加一款：

5.2.1.9 经党委会研究同意后，由总裁办公会委派或者更换公司的全资子公 司董事、股东代表监事，更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、 董事（候选人）、股东代表监事（候选人）；

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原5.2.1.9 条后序号顺延。

该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十五、审议通过了《关于控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司注销部分 分公司并成立子公司的议案》

本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司（简称：屯河水泥）下辖的新 疆屯河水泥有限责任公司沙湾五宫分公司（简称：沙湾分公司）、新疆屯河水泥 有限责任公司古城分公司（简称：古城分公司）的生产运营得到了地方政府的大 力支持。为满足当地工商、税务等管理部门的需要，保持更加和谐的政企关系， 提出注消沙湾分公司、古城公司，由屯河水泥成立全资子公司沙湾天山水泥有限 责任公司、奇台天山水泥有限责任公司，将沙湾分公司、古城分公司资产分别并 入新设公司。

上述分公司的资产、负债、所有者权益以2010 年12 月31 日为基准日，以 账面值全部由新公司吸纳。

1、新设子公司的基本情况

新设公司为屯河水泥的全资子公司，其控制关系不发生变化； 新设子公司沿用原有的管理架构，不增设管理部门和人员；

新设公司注册地址不发生变化，仍在原住所地；

新设公司经营范围保持原有的水泥及其制品生产、销售，同时增加商品混凝 土的生产、销售；石灰、石灰石开采、销售；石灰石粉销售；绿泥石片岩开采、 粘土矿开采、石英砂岩开采；泥岩开采、销售；汽车公路货运服务及技术咨询服 务。

2、新设公司的法人治理

屯河水泥新设的两家全资子公司不设董事会，设执行董事一名，负责执行股 东的决定；不设监事会，设一名监事。

该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十六、审议通过了《关于2011 年日常关联交易事项的议案》

同意公司及控股子公司与关联方在2011 年继续发生日常关联交易，本公司3 名独立董事在董事会召开之前对上述关联交易事项进行了审核，同意将上述关联 交易事项提交公司董事会审议，并发表了独立董事意见，认为：公司及公司的控

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股子公司分别与公司的关联方发生的采购商品、接受劳务及矿山托管，销售水、 电、汽，水泥、商品混凝土等持续性关联交易是公司满足正常生产经营所必需， 交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公 开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。交易对上市公司独立性没有影响， 公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

详见《新疆天山水泥股份有限公司2011 年日常关联交易公告》。

此项议案构成关联交易，关联董事谭仲明、李建伦、隋玉民、张丽荣、赵新 军回避表决。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十七、审议通过了《关于本公司所属公司与关联方签署工程建设总承包交 易合同的议案》

同意本公司所属公司与关联方签署工程建设总承包交易合同，本公司3名独立 董事在董事会召开之前对上述关联交易事项进行了审核，同意将上述关联交易事 项提交公司董事会审议，并发表了独立董事意见，认为：公司在工程总承包项目 实施过程中，将严格按工程总承包合同履行。交易前采取公开议标的运作方式， 对多家公司报价进行综合评定，并履行必要的审批程序，能够保证关联交易的公 正、公平、公允性。

本次承担总承包的各关联方拥有强大的技术和工程总承包能力，具有较强的 履约能力，对公司新建项目的快速推进和按时投产起到积极的作用，上述关联交 易行为不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司 利益和全体股东合法权益的情形。

详见《新疆天山水泥股份有限公司所属公司关于与关联方签署工程建设总承 包合同之关联交易公告》

此项议案构成关联交易，关联董事谭仲明、李建伦、隋玉民、张丽荣、赵新 军回避表决。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十八、审议通过了《关于出售控股子公司吐鲁番旅游股权的议案》

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同意本公司出售持有吐鲁番旅游发展有限公司的全部股权，依据中威正信 （北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2010）第 1160 号评估报告 为定价依据，交易价格不得低于评估结果的 90%，本次股权出售将根据国家关于 出售股权相关规定履行必要的程序。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十九、审议通过了《关于控股子公司新疆和静天山水泥有限责任公司向本 公司塔什店分公司转让资产的议案》

同意本公司控股子公司新疆和静天山水泥有限责任公司拟将位于库尔勒市 塔什店镇 Ф 3.8×13M 水泥粉磨站的固定资产及土地使用权按不高于评估价值转 让予本公司塔什店分公司。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三十、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2010 年度内部控制及自我 评估报告》

详见《新疆天山水泥股份有限公司2010 年度内部控制及自我评估报告》 该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三十一、审议通过了《关于召开2010 年度股东大会的议案》

详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》。 该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

新疆天山水泥股份有限公司董事会

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