Tianshan Material Co.,Ltd. — Board/Management Information 2004

Mar 25, 2004

000877 2004 001 证券简称：天山股份 证券代码： 编号： －

新疆天山水泥股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2004 3 23 新疆天山水泥股份有限公司第二届董事会第十九次会议于 年 月 日 10 10 在公司会议室召开。应到董事 名，实际出席会议的董事和授权董事 名，会 议由董事长张丽荣女士主持。经与会人员认真审议，通过了如下决议：

2003 一、审议通过了本公司 年年度报告及摘要

2003 二、审议通过了本公司 年度董事会工作报告 该议案需提交本公司股东大会审议。

2003 三、审议本通过了公司 年度总经理工作报告

2003 四、审议通过了本公司 年度财务决算报告

该议案需提交本公司股东大会审议。

2003 五、审议通过了本公司 年度利润分配预案及公积金转增股本议案

2003 年本公司共实现净利润101,143,303.31 元，加年初未分配利润 154,939,359.82 元，可供分配的利润为256,082,663.13 元，提取10%的法定盈余 公积金21,630,013.82 元，提取10%的法定公益金21,630,013.83 元，可供股东分 配的利润为212,822,635.48 元。拟以2003 年12 月31 日总股本173,352,000.00 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.5 元（含税）。以2003 年12 月31 日总股本173,352,000.00 股为基数，拟进行资本公积金转增股本，每10 股转增2 股。

该议案需提交本公司股东大会审议。

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六、审议通过了本公司关于关联交易事项的议案

与该议案有关的关联董事回避了表决。详情见本公司关联交易议案。 该议案需提交本公司股东大会审议。

七、审议通过了关于续聘五洲联合会计师事务所的议案

2004 年公司将续聘五洲联合会计师事务所承担本公司的审计及相关业务咨询 50 业务，聘期一年。年度审计，拟支付审计费用 万元。本公司如进行中报审计， 75 累计拟支付审计费用 万元。

该议案需提交本公司股东大会审议。

八、审议通过了关于聘请公司副总经理的议案

同意聘请王岩、周林英为公司副总经理。其二人简历如下：

王岩，女，汉，1961 年6 月出生，籍贯黑龙江，研究生，高级会计师。 1981 年至 1998 年曾先后担任新疆水泥厂财务科科长、销售处副处长、财务处副处长等 职务。 1998 年至 2000 年 12 月任新疆天山水泥股份有限公司副总会计师兼财务部 2000 12 部长， 年 月至今，任新疆天山水泥股份有限公司总会计师兼财务部部长。

周林英，女，汉， 1963 年 2 月出生，籍贯河南，研究生，中共党员。 1984 年 至 1998 年曾先后担任新疆水泥厂行办副主任、政法办主任、转机办主任、副总经 济师、厂长助理、股改办主任等职务。 1998 年至今，任新疆天山水泥股份有限公 司董事会秘书。

本公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见。 九、审议通过了修改本公司章程的议案

根据公司的发展需要，拟对公司章程修改如下：

3 “第一百一十三条 公司设立独立董事 名”修改为“第一百一十三条 公司 董事会独立董事人数不低于公司董事会成员人数的三分之一。”

“第一百二十二条 董事会由十一名董事组成，设董事长一名，副董事长一名， 独立董事三名。” 修改为“第一百二十二条 董事会由十一名董事组成，设董事 长一名，独立董事人数不低于公司董事会成员人数的三分之一。”

20 “第一百二十三条”中增加一款“（八）股东大会授权董事会具有公司净资产额 ％的单项资金运用的权限”，以下条款序号顺延。

为规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保产生的或有风险，营造

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良好的融资环境，依据《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》 2003 56 和证监发（ ） 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》等相关规定，拟在本公司章程“第八章 财务会计制度、利润 分配和审计”一章中第二节后增加一节“对外担保”，对公司对外担保的审批程序、 被担保对象的资信标准做出规定。

“第三节 对外担保”具体内容如下：

第一百八十二条 公司对外担保应当遵守以下规定：

50% （一）公司不得为控股股东及本公司持股 以下的其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保。

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

（三）对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，或者经股东大会批 准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

（四）公司对外担保要求对方提供反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力。

（五）被担保对象应出具距担保协议签署日期不超过十二个月的无保留意见的标 准财务审计报告，以确保被担保对象的资信真实可靠。

（六）认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公 司全部对外担保事项。

第一百八十三条 公司董事会对单个项目涉及金额低于公司最近经审计的净资产 20 值 ％的对外担保有独立处置权，对外担保应遵循严格的审批程序。

（一）公司财务部为公司办理对外担保业务唯一指定部门。根据被担保人的担保 请求，公司财务部对被担保人的资信标准进行审查并出具调查报告。

（二）将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司财务负 责人审核，提交公司董事会审定。

（三）公司董事会在决定为他人提供担保前（或提交股东大会表决前），应当掌握 债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

（四）对外担保涉及的金额在最近一期经审计净资产值的20%以内的情况，须经董 事会批准，董事会决议应予以公告。

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对外担保涉及的金额达到或超过最近一期经审计净资产值的20%时，董事会应提出 预案，报股东大会批准，并予以公告。

（五）股东大会或董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股 东或者董事应当回避表决。

董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决意见。 （六）未经公司股东大会、董事会审议通过，任何董事、经理、其他管理人员以 及公司的分支机构等均不得擅自代表公司签定担保合同。 以下条款序号顺延。

该议案需提交本公司股东大会审议。

• 十、审议修订本公司《担保内控制度》、《董事会议事规则》、《资产减值准备制 度》、《总经理工作细则》的议案

本公司第一届董事会第十八次会议审议通过了本公司内控制度的议案，现根 2003 56 据中国证监会和国务院国有资产管理委员会日前联合下发的证监发（ ） 号 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的 相关规定对本公司担保内控制度、董事会议事规则和总经理工作细则修改如下： 1 、担保内控制度的修改：

“2.3 公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。有关的董事会、 股东大会的决议应当公告。”修改为“对外担保须经由公司财务部依据取得董事会 2/3 全体成员 以上签署同意或者经股东大会批准的书面材料方可通过银行办理；不 70% 得直接或间接为资产负债率超过 的被担保对象提供债务担保。”

“2.4 公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属 企业或者个人债务提供担保。”修改为“公司不得以公司资产为本公司的股东、股 50% 东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保。”

增加一条“2.5 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净 50% ” 资产的 。 ，以下条款序号顺延。

“3.4 未经公司股东大会、董事会或经理会决议通过，任何董事、经理、其他 管理人员以及公司的分支机构等均不得擅自代表公司签定担保合同。”修改为“未 经公司股东大会、董事会决议通过，任何董事、经理、其他管理人员以及公司的

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分支机构等均不得擅自代表公司签定担保合同。”

“4.4 公司财务部将调查资料、评价报告、拟定的担保合同报公司法律顾问 室审核，法律顾问室通过对调查评价报告及相关材料的审查，分析被担保企业的 履约能力、反担保情况及本公司相关的效益，对照本公司的担保责任、担保标准 和条件等规定，签署审核意见。”修改为“公司财务部将调查资料、评价报告、拟 定的担保合同报公司董事会审议，董事会通过对调查评价报告及相关材料的审查， 分析被担保企业的履约能力、反担保情况及本公司相关的效益，对照本公司的担 保责任、担保标准和条件等规定，形成董事会决议。”

“4.5 法律顾问室将审核意见报公司经理办公室，按照本制度第八条的规 定，对该担保业务进行审批。经理办公室应及时将审批结果通知财务部。审批未 获通过，财务部应及时告知被担保方。审批获准，财务部经办人员根据审批意见 办理担保合同的签署事务。”修改为“董事会办公室应及时将审议结果通知财务部。 审议未获通过，财务部应及时告知被担保方。审议通过，财务部经办人员根据董 事会决议办理担保合同的签署事务。”

“4.6 在担保有效期内，公司法律顾问室应对被担保企业资格、经营管理和 担保等事项进行检查，并了解担保事项的进度情况，促使被担保企业按时履约， 或在公司履行担保责任垫付款项后能及时得到赔偿。”修改为“在担保有效期内， 公司财务部应对被担保企业资格、经营管理和担保等事项进行检查，并了解担保 事项的进度情况，促使被担保企业按时履约，或在公司履行担保责任垫付款项后 能及时得到赔偿。”

2 、董事会议事规则的修改：

1 “一、董事会组成中 、公司董事会由十一名董事组成，其中设立独立董事三 名，其中一名独立董事须为会计专业人士，设董事长一名，副董事长一名”修改 为“公司董事会由十一名董事组成，公司董事会独立董事人数不低于公司董事会 成员人数的三分之一，其中一名独立董事须为会计专业人士，设董事长一名。”

“二 董事会职权 ” 中增加一款 （ 19 ）决定各项资产损失、会计差错更正、各 项诉讼和仲裁、为其他单位提供债务担保等事项”，以下条款序号顺延。

删除“三、董事长的职权”中，“第二项董事长行使下列职权”的第四款“ (4) 5000 代表董事会签署金额在 万元以内的对外担保文件”。

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” 5 “四 董事会会议 中第 项增加以下内容：如遇担保事项的表决，该担保事 项的表决应当经过全部董事的三分之二以上通过方为有效”。

1 2 增加一项“六 附则 、本规则经股东大会审议通过后生效。 、本规则由董 事会负责解释”。

• 3 、资产减值准备制度的修改

3000 “第十五条 增加如下内容： 万元以上由董事会提交核销资产减值准备的 书面报告，经股东大会逐项表决通过后实施。”

第十七条修改为：本制度由股东大会批准后施行，由董事会负责解释。 4 、总经理工作细则的修改：

8 500 删除“第一条 总经理的权利” 中的“第 项 代表经营班子对外签署 万 元以内的对外担保文件”。

• “第四章 附则中第五条”修改为“本工作细则经公司董事会审议批准生效” 该议案需提交本公司股东大会审议。

2002 十一、 审议通过了关于 年度公司会计差错追溯调整的议案

1、本公司截止2002 年末累计对德恒证券有限责任公司投资49,800,000.00 元，投资比例为6.50%，未计提长期投资减值准备，根据公司取得的德恒证券有限 责任公司2002 度经审计的会计报表、2003 年度会计报表，该公司已连续两年亏损， 根据谨慎性原则，本公司2002 年度对该项投资少计提长期投资减值准备3，932， 778.54 元，本公司对该项会计差错采用追溯调整法，此项会计差错调减2002 年度 净利润3,932,778.54 元，调减2002 年末留存收益3,932,778.54 元。

2、增加2001－2002 年所得税调整事项

根据2003 年10 月新疆维吾尔自治区地方税务局(新地)税(直征)字第(230403) 号税务处理决定书及2003 年10 月的退税申请表，本公司2002 年度少缴企业所得 税510,426.32 元，2001 年度多缴企业所得税1,241,148.52 元；本公司对该项会 计差错采用追溯调整法，调整了期初留存收益及应交税金的年初数；利润及利润 分配表的上年数栏均已按调整后的数字填列。此项会计差错调减2002 年度净利润 510,426.32 元，调增2002 年期初留存收益1,241,148.52 元，其中未分配利润调 增992,918.82 元。

十二、 审议通过了关于本公司对新疆啤酒花股份有限公司担保计提预计负债的

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议案

截止 2003 年 12 月 31 日本公司为新疆啤酒花股份有限公司担保总计 3997.974 万元，其中有 1997.974 万元逾期。鉴于该公司目前的情况，财务风险存在较大不 确定性，本公司按 3997.974 万元担保金额的 10% 计提预计负债 399.7974 万元。 十三、 审议通过了关于聘请独立董事的议案

公司拟聘请方向明先生为公司第二届董事会独立董事。方向明，男，1945 年 1 月3 日出生，汉族，中共党员，大学本科，1965.6-1971.7 就职于706 矿任机要 员、宣传干事，1971.8-1980.3 就职于非金属矿公司任秘书，1983.3-1983.11 就职于新疆水泥厂任宣传科长、党办主任，1983.11-1984.12 就职于新疆工人时报 社任采编部主任、记者，1985.1-1995.12 就职于工人日报新疆记者站任副站长、 站长、兼工人日报社副总编、主任记者，1995.12 至今就职于工人日报历任记者部 主任、总编室主任、副社长兼党委书记。

本公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见。

该议案需提交本公司股东大会审议。

十四、 审议通过了关于调整独立董事津贴的议案

3 5 拟将本公司独立董事津贴由原来的 万元调整为 万元（含税）。该议案需提 交本公司股东大会审议。

十五、 审议通过了本公司符合增发新股条件的议案

根据相关法律法规，公司增发新股符合中国证监会发布的《上市公司新股发 行管理办法》和《关于上市公司增发新股有关条件的通知》的有关要求。 该议案需提交本公司股东大会审议

2004 十六、 逐项审议通过了本公司 年度增发新股的议案

• 1 7000--8000 A 、发行数量：拟增发 万股 股

2 、发行价格：本次增发拟采用网上、网下同步询价的方法来确定发行价格， 根据询价结果，按照一定的超额认购倍数和主承销商确定。询价区间上限为股权 登记日前 30 个交易日收盘价平均值的 90 ％，询价区间下限为该平均值的 70 ％。

3 、发行方式：本次发行拟采用向机构投资者网下投标询价和向股权登记日收 市时登记在册的公司股东及其他社会公众投资者网上投标询价相结合的方式进 行。根据申购结果由主承销商运用双向回拨机制，调整网上和网下发行数量；老

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10 3 股东享有一定的优先认购权，即股权登记日在册的公司股东可以按照 ： 比例 享有优先认购权。

• 4 A 、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（ ）股；

• 5 1.00 、发行股票面值：人民币 元；

• 6 A 、发行对象：所有在深圳证券交易所开设 股股东帐户的中华人民共和国

• 境内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

• 7 、发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点；

• 8 、本次募集资金的用途：

• 1 15000

• （ ）、向本公司的控股子公司云浮天山水泥有限公司增资 万元用于该 5000

• 公司在建的日产 吨熟料生产线项目；

• 2 10000

• （ ）、向本公司的控股子公司江苏天山水泥有限公司增资 万元，用于 5000

• 该公司在建日产 吨熟料生产线项目；

• 3 14000 2500

• （ ）、投资 万元在新疆库车建设日产 吨水泥熟料生产线项目；

• 4 17161 2000

• （ ）、投资 万元在新疆吐鲁番大河沿建设日产 吨水泥熟料生产线

• 项目；

• 5 14803 2 12MW

• （ ）、投资 万元用于建设 × 资源综合利用低温余热发电系统。

• 本次增发募集资金如有剩余，则用于补充公司流动资金；如不足，则由公司自

• 筹解决。

• 9 、本次增发的有效期限：本次增发的有效期限为股东大会表决通过之日起一

• 年。

该项决议尚须提交公司股东大会审议通过报中国证券监督管理委员会核准后 实施。

十七、 审议通过了本公司前次募集资金使用情况的议案

五洲联合会计师事务所为本公司出具了前次募集资金使用情况的专项报 告。详情见附件。该议案需提交本公司股东大会审议。

2004 十八、 审议通过了本公司 年度增发新股募集资金使用投向的可行性议案

1 15000 、向本公司的控股子公司云浮天山水泥有限公司增资 万元用于该公司在建 5000 的日产 吨熟料生产线项目；

该项目在广东省云安县建设，总投资：39,137 万元，其中固定资产投资：38,410

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万元。财务评价计算期 21 年：其中建设期 1 年，生产经营期 20 年；生产期年平 均投资利润率 19.22%，平均投资利税率 26.27%。投资回收期：5.8 年。

• 2 10000 、向本公司的控股子公司江苏天山水泥有限公司增资 万元，用于该公司在 5000

• 建日产 吨熟料生产线项目；

该项目在江苏省溧阳市上沛镇建设 5000t/d 熟料生产线，项目总投资：36,805 万元，其中固定资产投资：36,039 万元；财务评价计算期 21 年：其中建设期 1 年，生产经营期 20 年；生产期年平均投资利润率 20.5%，平均投资利税率 26.95%。 投资回收期：5.7 年。

• 3 14000 2500 、投资 万元在新疆库车建设日产 吨水泥熟料生产线项目；

本项目为一条 2500t/d 预分解窑干法熟料生产线，采用单系列五级低压损带 TDF 炉的预分解系统，年产熟料 70 万 t，产品全部为商品熟料。项目总投资为 14000 万元，均为固定资产投资；建设工期：13 个月。14,000 万元；财务评价计算期 21 年：其中建设期 1 年，生产经营期 20 年；生产期年平均投资利润率 18.8%， 平均投资利税率 29.5%。投资回收期：5.5 年。

4 17161 2000 、投资 万元在新疆吐鲁番大河沿建设日产 吨水泥熟料生产线项目；

2000t/d 项目总投资：17,161 万元，其中：固定资产投资：16,816 万元；财 务评价计算期 21 年：其中建设期 1 年，生产经营期 20 年；生产期年平均投资利 润率 18.8%，平均投资利税率 28.9%。投资回收期：5.7 年。

• 5 14803 2 12MW 、投资 万元用于建设 × 资源综合利用低温余热发电系统。

该项目总投资： 14,803 万元，其中：固定资产投资：14,750 万元；。财务评 价计算期 21 年：其中建设期 1 年，生产经营期 20 年；根据设计单位提供的收益 127 计算数据，该项目投入运营后，将使天山股份大河沿熟料一、二期的 万吨熟 料的单位成本降低 19.40 元/吨，此收益将是长期的。

该议案需提交本公司股东大会审议。

2004 十九、 审议通过了提请股东大会授权董事会全权办理 年度增发新股相关事 宜的议案

1 （ ）根据股东大会通过的发行方案授权董事会根据发行时的市场状况及中国 证监会相关的政策规定 , 会同本次发行的主承销商（由公司董事会确定）确定发行 时机、发行数量、定价方式等；

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2 （ ）签署与本次增发有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合 同；

• （ 3 ）在本次增发 A 股完成后 , 对《公司章程》有关注册资本、股本结构条款 进行修订 , 办理公司增加注册资本变更工商登记事宜。

• 4

• （ ）办理与本次增发有关的其他事宜。

• （ 5 ）、如 2004 年公司增发 A 股成功 ,2004 年度公司的未分配利润由新老股东 共享。

• 6 2003

• （ ）、授权有效期限：自 年年度股东大会通过本次增发方案之日起至股 东大会撤销或变更本决议之日止。

2003 二十、审议通过了关于召开 年度股东大会的议案

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2004 3 23 年 月 日

1 附件 、独立董事提名人声明

新疆天山水泥股份有限公司独立董事候选人声明

提名人新疆天山水泥股份有限公司董事会现就提名方向明为新疆天山水泥股 份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与新疆天山水 泥股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出 任新疆天山水泥股份公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人 声明书），提名人认为被提名人：

• 一、 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备提任上市公司董事的资格； 二、 符合新疆天山水泥股份有限公司章程规定的任职条件；

• 三、 具备中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所

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要求的独立性：

• 1、 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆天山水泥股份有 限公司及其附属企业任职；

• 2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

• 3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4、 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、 被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨 询、技术咨询等服务的人员。

• 四、 包括新疆天山水泥股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整、准确，不存在任何虚假陈述误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：新疆天山水泥股份有限公司董事会 2004 年3 月23 日

2 附件 、独立董事候选人声明

新疆天山水泥股份有限公司独立董事候选人声明

声明人冉斌，作为新疆天山水泥股份有限公司第二届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与 新疆天山水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

• 一、人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以 上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上 的股东单位任职；

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• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

• 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括新疆天山水泥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监 会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间， 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履 行职责，作出独立判断，不受公司主要股东，实际控制人或其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响。

声明人： 方向明 2004 年3 月23 日

3 附件 、关于前次募集资金使用情况的专项报告

五洲会字[2004]8-243 号

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